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  • 實體股東會鬆綁 室內增至20人

    實體股東會鬆綁 室內增至20人

     公開發行公司股東會延至7、8月召開,金管會昨公布最新指引,鬆綁實體股東會與會人數管制!金管會證期局長張振山表示,公開發行公司股東會仍需以實體方式召開,場地人數放寬為各室內不得超過20人,各室外不得超過40人,考量到疫情,在8月16日後,符合一定條件的公開發行公司可以實體加上視訊輔助方式召開。  室外不得超過40人  據證期局統計,目前已公告7月召開股東會的企業有734家,8月1日至16日召開的有65家,55家是8月16日以後召開,另有1076家公司還未登記哪天開。張振山表示,依規定公司要在股東會開會前15日前通知股東,只要符合以上條件,各公司都還可以修改召開時間。  至於實體股東會場地的限制人數,先前集保曾表示,應遵守疫情期間室內不得有5人以上、室外不得有10人以上,金管會昨表示,在兼顧防疫需求下,放寬為各室內不得20人以上,各室外不得40人以上,公司並應遵守指揮中心所訂防疫措施及相關指引。  日前集保也蒐集實務做法供企業參考,如於戶外召開股東會可在空曠場所多設帳篷、室內召開可租借會場多餘空間,或者除主席與列席人員在室內,另於戶外搭設帳棚等等。  籃球場召開 創先例  如需採實體股東會並以視訊輔助召開股東會,可以在8月16日以後再舉行,金管會指出,這些公司應符合下列條件,首先股東常會沒有董事監察人選舉議案,或有董事監察人選舉議案,但候選人人數未超過應選席次。  另外,股東會沒有解任董事或監察人議案。金管會指出,參加視訊會議的股東可以投票表決議案,也可以發言,權益和參加實體會議股東相同。  三級警戒遲遲未解,讓即將召開股東會的公司如臨大敵,萬海便把股東會地點,由原本的劍潭海外青年活動中心群英堂,搬到新北市五股區的準休閒農場大草原區,「航海王變身草原霸主」也引發業界熱議。  事實上,即便三級警戒實施前,也有在戶外開股東會的公司。陽明早期股東會都辦在台北的三軍軍官活動中心,近年改在基隆七堵長興里里民活動中心,這次為了防疫,移師到活動中心旁籃球場召開,也創下先例。  陽明主管表示,考量今年航運股正夯,股東參加意願大增,擠在室內恐會有群聚感染的風險,才會就近改到籃球場上舉辦;現場雖然搭起棚架遮太陽,但也知道還是很悶熱,幸好股東會一下子就結束了,沒有讓股東吃太多苦頭。

  • 東元法人代表檢舉黃育仁 濫用職權掌控董事會

    不甘在21日舉行的菱光董事會中被消音,東元法人代表向主管機關抗議,直指菱光科技(8249)董事長黃育仁濫用職權掌控視訊會議系統操作權限,意圖限制董事參與討論或表示意見,黃育仁也不甘示弱,隨即在晚間以「實屬無端指摘」六字訣提出反擊。 菱光科技陷入被收購風暴,啟動收購股權戰的東元會長黃茂雄再出招,由東元電機等法人代表3名董事及1名監察人向金管會、證期局、證交所及投保中心檢舉黃育仁涉及濫用利益迴避、不法利用視訊科技操弄視訊董事會,擅將董事自線上會議中剔除、並限制董監事行使職權,籲請主管機關嚴查,並強調此舉已違反《公司法》、《證券交易法》等相關規定。 東元並指證東元及東安法人代表董事21日均依通知出席菱光科技下午召開的線上視訊董事會,未料待出席人數達法定開會人數後,黃育仁突然以「股東會有東元相關議題」為由,強制東元及東安法人代表董事下線,並直接對董事消音,阻止參與股東會改期決議案。待股東會改期的議案通過後,東安法人代表董事上線要求提臨時動議時,又再度遭強制下線,同時宣布散會。 對於東元指證歷歷,菱光在晚間也做出四點說明。 菱光強調,6月21日下午2時召集臨時董事會,擬討論110年度股東常會延期召開日、地點及相關事宜,惟因疫情關係,故改在公司會議室以視訊方式召開,然在董事會開會期間,菱 光均隨時與各董事、監察人分別確認訊號良好後,方進入董事會議案之討論。 另依據公開發行公司董事會議事辦法明文規定,按「董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權」,經查110年度股東常會開會議程中有「肆、承認事項三、投資東元電機股份有限公司案」,由於該承認事項顯與法人董事東元公司及法人董事東安投資公司(東元公司具控制性持股)間有利害關係,亦有危害公司利益之虞,據此,主席方才會依法要求上述法人董事代表先行迴避討論及表決,惟在董事會討論表決該議案後,主席旋即通知董事余信達及連昭志連線,並參加董事會,另依照該次董事會議程表流程,主席於討論事項完畢後,經詢問出席人員無臨時動議後,即依法宣布散會。 至於東元公司直指主席涉及濫用利益迴避、疑似利用職權掌控視訊會議系統操作權限,限制董事參與討論、決議,恐已違反《公司法》、《證券交易法》之相關規定,並嚴重違背公司治理之精神云云,菱光也以「實屬無端指摘」做出表態。

  • 3公股改選 林謙浩將掌台企銀

    3公股改選 林謙浩將掌台企銀

     公股金融機構今年有3家將董事改選,為兆豐金、台企銀以及第一金,而兆豐金、台企銀董事提名名單皆已經出爐,從台企銀董事推派名單來看,財政部預計讓第一金總經理林謙浩掌台企銀董座之職;而國發基金則推派1席法人董事。  第一金董事提名截止日至下周二止,預計下周公告。財政部官員表示,現在第一金的人事如火如荼準備中,才能趕得上時間。外界揣測,第一金董事長邱月琴續任的機率很高。財政部次長阮清華表示,公股金融人事只要成熟就會送政院核定。  由於3家公股金融必須符合自然人董事的規定,所以皆拉高獨立董事的人數,今年3家應選名額皆15席,其中10席是一般董事、5席是獨立董事。  根據兆豐所公布的提名名單和財政部規畫,董事長張兆順續掌兆豐金,整體結構來說,兆豐金多是公股代表,未有民股代表,相對其他公股金融單純。  財政部代表人推派7席法人董事,兆豐銀工會前任理事長邱奕淦以財政部法人代表模式,維持勞工董事席位。中華郵政、國發基金、台銀各推1席法人董事。  台企銀則是昨日公布董事提名名單,財政部這次推派5席法人董事,包含林謙浩、台企銀代理董事長、現任總經理張志堅等,根據財政部的規畫,將由林謙浩接任董事長位置。  2019年以50億元投資台企銀的國發基金,為台企銀第二大股東,推派1席董事葉俊顯;台銀推派3席,土銀則未推派法人董事。金融圈人士表示,這次台企銀董事名單「大換血」,財政部有意整頓台企銀。

  • 超級股東會 留意三大變革

    超級股東會 留意三大變革

     每年5、6月為各大公司召開股東常會季節,KPMG安侯建業會計師事務所14日指出,企業今年股東常會有三大變革,包括每日召開股東會家數僅限90家、獨董條件變更,還有法定公積計算方式因應會計準則變動需增列保留盈餘調整數。  為配合「公司治理3.0永續發展藍圖」規劃,金管會去年宣布2021年起上市櫃及興櫃公司每日召開股東會家數限額將由100家調整至90家、2022年起進一步調降為80家。  以今年超級股東會時程而言,各公司爭先登記,6月股東會至少有九天已達90家上限。KPMG安侯建業提醒,依金管會規定,若公司近一年股東會或臨時會採電子投票出席股份總數比率達五成以上,且章程載明採用董事監察人候選人提名制的上市櫃公司,可免受每日登記家數限制。  另因應金管會公司治理新制,KPMG安侯建業指出,若公發公司董事長與總經理為同一人、配偶或是一親等親屬,有兩項法遵要求可在今年股東會提案修正、最遲需在2023年底前完成設置,包括獨立董事人數不能低於四人,還有公發公司董事席次若超過15人,獨立董事人數不能低於五人,且半數以上董事非兼任員工或經理人。  此外,今年多數股東常會將分派109年盈餘,依照公司法規定,當企業有賺錢時,應留下部分資金做為法定盈餘公積、通常為10%淨利潤,未來可用在彌補公司虧損、企業轉增資本或擴大生產,也可用來發放現金股利。  KPMG安侯建業審計部執業會計師陳彥富提醒,因應會計準則變革,企業原本採用「本期稅後淨利」為法定公積提列基礎,自今年起必須變更為「本期稅後淨利加計本期稅後淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額」為基準,也就是比以前多加上「各類保留盈餘調整數」,再依照10%比例計算法定盈餘公積。  財政部也表示,企業若依規定提列法定盈餘公積金額,屬於法遵情況,按照所得稅法規定,在申報未分配盈餘時可列為減除項目、不計未分配盈餘稅。

  • 麥肯錫決策核心 首位最年輕台灣總座入列

    麥肯錫決策核心 首位最年輕台灣總座入列

     麥肯錫台灣總經理章錦華(Albert G. Chang)被麥肯錫總公司選為全球資深董事,成為全球3.3萬名員工的最優秀核心成員。這是麥肯錫百年史上第一次有如此年輕的台灣總經理高升此職務,37歲的章錦華現在是「最年輕麥肯錫全球資深董事」,將和全世界650位麥肯錫全球資深董事們共同決定麥肯錫的首席執行長、經營方向和策略等。  章錦華2018年底為台北爭取到亞太數位轉型區域中心,「麥肯錫北亞工業物聯網中心」也在台灣成立,成為中美貿易暨科技戰而回流的台商,特別是高科技、金融業的最重要轉型顧問。疫情期間,他在台長時間陪伴企業客戶,推動企業轉型。  據麥肯錫台北分公司內部統計,包括董事、顧問、分析員、後勤部門等人數加總,在4年間從60人增加到130人,近日麥肯錫台灣再開出全球徵才名額,公司目標總人數要達到180人,可見台灣團隊在業務巨大成長下的人力高需求。  麥肯錫的全球資深董事共650位,是從2,500位全球董事中挑選出,更是全球3.3萬名員工依據工作表現、服務客戶成長等KPI而選出。一般來說,要成為全球資深董事平均需15~17年的資歷,章錦華調任台灣時就獲得全球董事資格,在麥肯錫任職僅11年就取得全球資深董事的殊榮。  章錦華9日表示,回流台灣的高科技產業真正抓準時機,疫情全球大流行更讓業者親身經歷重建與轉型的急迫性,台灣廠商過往對於企業轉型總是採取小規模測試,有時就會卡住而停下來,這兩年來的全球供應鏈大重組,他積極建議業者要大步改革,「麥肯錫和企業客戶要『一起贏』」,絕沒有一起輸的機會。許多高科技業今年來的業績、獲利等經營表現都創下史上最佳紀錄,佐證台灣是麥肯錫顧問很好的實證場地。

  • 竹縣義民中學6董事被擋 改選流會

    竹縣義民中學6董事被擋 改選流會

     新竹縣私立義民中學23日舉辦董事會改選,校方阻擋其中6名董事進入,最終出席人數未過2/3,將擇期再開。以義民廟董事長林光華為首的30名義民廟財團董事及監察人也聚集校前,抗議董事長潘鵬仁把校產變家產,潘鵬仁全盤否認指控。  潘鵬仁否認家天下  遭阻擋進入的校董為曾敬明、彭永鈞、羅吉平、蔡元彰、林保添、許人達,校方先以15名董事均已列席,阻擋人進入,又說找不到鑰匙,再改口說「不確定每位董事都認識」,最終以不得讓非校董名單上的人進入,未讓6名董事出席董事會,一度爆發推擠衝突。  義民廟體系共分為義民廟、財團、義民中學3個財團法人董事會,按慣例為同期改選,義民廟36席董事中,21席兼任財團董事、15席兼任義民中學董事,義民中學則由義民廟獨資創辦。  林光華等人質疑校方第18屆的5名校董已喪失資格或停權,且潘鵬仁擅自修改章程,但潘鵬仁指出,校董自2017年改選,且名單已交付教育部核備、法院裁定,並無異議,修改章程亦獲董事會許可。  林光華等人也質疑潘鵬仁將校產變家產,其妹為學校「地下校長」,兒子又被推薦為第19屆董事候選人。潘鵬仁回應,其妹過去在成功高中任教,近年提升成績有目共睹,至於推薦兒子當董事,也是因其子符合資格。  廟董擬聲請假處分  另有廟董指控,過去學校董事會均每年舉辦2次,但在潘鵬仁任內,改為1個月1至2次,每次出席即有6000元車馬費,潘鵬仁則否認此事,也稱每個月開董事會是為決策校內事務。  校方以擔心校園安全、不讓非在名單上的當然董事進入等理由,阻擋6名校董進入,導致董事會開會人數未達2/3而流會,林光華等人將向法院聲請假處分,凍結潘鵬仁的董事長職務,另也不排除提出妨害自由告訴,潘鵬仁則表示,會再與律師討論如何因應。

  • 義民中學開董事會 校方以鑰匙不見阻擋董事進入

    義民中學開董事會 校方以鑰匙不見阻擋董事進入

    新竹縣私立義民中學23日舉辦董事會,將改選董事會,校方卻阻擋其中6名董事進入,先以鑰匙不見妨礙通行,最終出席人數未過3分之2,將擇期再開。以義民廟董事長林光華為首的30名義民廟、財團董事及監察人,23日也聚集校前,抗議董事長潘鵬仁把校產變家產,潘全盤否認指控。 遭阻擋進入的董事分別為曾敬明、彭永鈞、羅吉平、蔡元彰、林保添、許人達,校方先以15名董事均已列席擋人進入,又說找不到鐵門鑰匙,再改口說「不確保每位董事都認識」,妨礙6名董事出席董事會,一度爆發推擠衝突,潘鵬仁最後說,因6人還要帶3名出自義民廟的當然董事進入,因憂心影響校園安全,因此不允進入。 義民廟、財團、義民中學雖為3個獨立董事會,但按慣例都是同期改選,義民廟36席董事中,21席兼任財團董事、15席兼任義民中學董事,且多出自義民廟15大聯庄。 林光華也表示,在義民廟前董事長徐德馨任內長期10多年未改選,終於在縣長楊文科協助下,於2019年完成義民廟及財團的改選,當時義民中學董事會未同步改選。 義民中學為義民廟獨資捐建,徐德馨在廟董部分已遭停權,另外4人也喪失廟董資格,義民廟董事會質疑此5人不應再擔任校董,而潘鵬仁自14屆起,已擔任董事長18年之久,也不得再連任。林光華等人也指出,潘鵬仁的妹妹為學校「地下校長」,兒子又被推薦為下屆(第19屆)董事候選人,質疑潘鵬仁將校產變家產。 潘鵬仁則指出,義民中學辦學成績有目共睹,其妹過去在台北市成功高中任教,因此請妹妹延攬師資到義民中學,提升成績有目共睹,至於推薦兒子作為董事,也是因其子符合董事資格,董事均可推薦符合資格人選。不過張福普則指出,推薦名單按慣例也是由義民廟36席董事推選。 潘鵬仁也澄清,第18屆校董為2017年改選,任期至2021年5月,在義民廟董事會喪失資格或停權,與義民中學董事會無關,另外為尊重義民廟,因此給予3席義民中學的當然董事,不過要到19屆董事會才生效,並無參與18屆董事會資格。 另有董事指控,過去學校董事會均為每年舉辦2次,但在潘任內,改為1個月1至2次,每次出席即有6000元車馬費,潘鵬仁則否認此事,也稱每個月開董事會是為決策校內事務。 23日在義民中學門口,為阻擋義民廟董事進入,校方警衛多次推阻,1名超過90歲的董事險些遭推倒在地,校方也假稱鐵門鑰匙找不到,不讓具有開會資格的董事進入,後又數度改口說法,讓30名董事氣憤難平,將向法院申請假處分,凍結潘鵬仁的董事長職務,另也不排除提出妨害自由告訴,潘鵬仁則表示,會再與律師討論如何因應。

  • 德立法保障女性董事

    德立法保障女性董事

     儘管德國國家領導人為女性,但女性在企業金字塔頂端卻是相當少見,促使該國立法、強制要求大企業董事會必須要有一個女性保障名額。  ■German cabinet agrees quota for women on company boards.  德國內閣1月初簽署一項指標性法案,規範大型上市企業董事會成員必須至少有一名女性,此案即將送至國會進行表決,以提升女性在企業決策圈的地位。  根據該法,員工數逾2千人、董事成員三人以上的上市企業,必須至少有一名女性董事。  德國已於2015年頒布法律,要求董事人數三人以上的上市公司,監事會(supervisory board)成員至少要有30%的女性。監事會主要由股東選出,並未擁有執行管理權。  總理所屬政黨抵制法案  德國內部對此議題討論多年,這也是德國社會民主黨(SPD)長久以來的訴求,但總理梅克爾所屬的基督教民主聯盟卻一直抵擋這項提議。  梅克爾也曾對企業任命女性領導者的速度過慢而感到相當無奈。  德國家庭部長吉費(Franziska Giffey)在聲明中表示,「此法將是更多女性位居領導地位的里程碑。」她提及多年來一直致力追求這個目標,但企業鮮少自發性地增加女性董事,時至今日沒有太大改變,進展相當緩慢。  家庭部指出,新法影響大約70家企業,這些企業之中,約有30家目前董事會沒有女性成員。  女性占企業監督董事會的比例在2017年終於突破30%,到2020年11月約占35.2%。以百大上市公司來看,女性僅占管理董事會的11.5%。  此法針對政府握有多數股權的國營企業設立更嚴格的性別平等法規,根據規訂,只要兩人以上的董事會,就必須至少一人是女性,適用於約90家企業,包括德國鐵路公司(Deutsche Bahn)以及航空流量管控機構。  根據2020年公布的調查顯示,女性占歐洲最大型企業董事會的三分之一,在性別多元化方面,以挪威位居第一,其次是法國。  女性董事比落後歐洲多國  支持董事會多元化的AllBright Foundation在2020年10月公布報告,以大型企業女性占董事成員的比重來看,德國落後美國、法國、英國、波蘭和瑞典。  該分報告發現,美國30家最大上市公司的董事會中,女性約占28.6%,反觀在德國此數據僅12.8%,英國與法國的比重各為24.5%、22.2%。  提倡性別平等的前西門子高層庫格爾(Janina Kugel)指出,最新的女性董事比重規定是相當重要的訊號,「德國人的觀點是:因為我們已經有一位女性總理長達15年,所以德國在這方面非常進步,但實際情況卻不是這樣。」  除了德國之外,美國也開始積極改善企業董事會的性別差異。在2018年,加州要求所有上市公司董事會至少有一名女性,在全美各州首創先例。  美國股票交易所那斯達克2020年12月最新性別差異要求,根據呈報美證券交易委員會的文件,那斯達克要求在該平台上交易的企業,必須任命至少一位女性董事長和至少一人為有色人種或LGBTQ+。

  • 中信金即將入主康寧大學董事會?校方發聲明否認

    中信金即將入主康寧大學董事會?校方發聲明否認

    近日傳出中信金不排除入主康寧大學董事會的消息,好似企圖為「私私併校」鋪路,高教工會康寧分部今(13)日透過聲明稿澄清,並否認此事,強調目前公益董事的推選委員會,正由教育部籌組中,校方主張改為政府指派「公益董事」來運作。 高教工會康寧分部4點聲明如下: 一、康寧大學教師於2020年起積極籌組工會組織,於2020年5月已有超過編制內教師過半人數加入工會,正式成立「高教工會康寧分部」,推選教師擔任正副召集人。 成立工會分部以來,康寧大學教師即持續關注學校發展方向。爾後11月康寧董事會遭教育部向法院聲請解除職務、全面改派公益董事,康寧大學教師亦透過工會向教育部表達支持,盼望在政府監督下,由教職員生參與決定,重組以公益為主之學校董事會。目前公益董事之推選委員會正由教育部籌組中。 二、康寧大學教師主張,康寧大學董事會既已遭政府聲請全面重組,改為政府指派之「公益董事」,其組成應由教職員生及社會公正人士代表擔任,以維護教育公共性;不該私相授受轉由任何特定私立學校或財團人士「入主」甚或「併購」,影響既有師生權益。何況,歷來私立學校遭外力入主後,經常發生學校資產遭把持、向特定人士或集團輸送利益之弊,公益董事主導下應予以避免。 三、康寧大學109學年度學生人數3,465人,新生註冊率達94.18 %。學校所設護理科、數位影視動畫科、應用外語科、企業管理科、資訊管理科、視光科、嬰幼兒保育科等科系口碑良好,台北校區招生狀況始終穩定,每年皆幾乎滿招,口碑亦佳。 以學校現況條件而言,只要正常辦學,避免不正介入,並無生源上與財務上的明顯困難。隨著工會與公益董事會成立,更可建立友善的溝通互動機制,促進校園民主,提升康寧健全發展。 四、私立學校董事會的職責僅在於監督學校正常發展,應屬公益無給職。然而,近來屢屢有人士乘私校經營不易,介入多所私校以圖謀利益,此趨勢並非是教育之福。 康寧大學教師強調,學校營運的核心是教職員生,應將焦點擺在維護其權益,回歸教育本質為目標。

  • 公視董監候選人 江春男未在列

    公視董監候選人 江春男未在列

     公視第6屆董監事任期於去年9月25日期滿。第7屆董監事遴選雖在去年歷經第1次審查會議,但僅通過7位董事及1名監事,未達法定人數,文化部3日再提新名單。  預計9日交付審查  包括台灣人工智慧實驗室創辦人杜奕瑾、智冠科技董事長王俊博、財信傳媒董事長謝金河、金馬影展執行長聞天祥,都在名單之中,預計9日交由審查委員審查。外界盛傳文化總會副會長江春男已被內定為下一屆公視董事長,這次並未在名單之中。  根據《公視法》,公視董事會需由17位董事至21位董事組成。監事會則需由3位至5位組成。這次提名14名董事候選人,企業家代表包括智榮基金會董事長施振榮、義美食品董事長高志尚、智冠科技董事長王俊博;藝文界代表包括唐美雲歌仔戲團藝術總監唐美雲、世代文化創業群董事長周奕成、台北金馬影展執行長聞天祥。  媒體傳播方面,則有政大廣電系副教授王亞維、台大新聞所教授張錦華、政大新聞系教授劉昌德及財信傳媒集團董事長謝金河。  PTT創世神成亮點  台灣族群多元性及其他專業代表,則括高師大客家文化研究所副教授洪馨蘭、東華大學民族語言與傳播學系教授孫嘉穗及台大歷史系教授陳翠蓮。值得一提的是,台灣人工智慧實驗室創辦人、有「PTT創世神」之稱的杜奕瑾也是董事候選人名單之一,堪稱名單一大亮點。  監事方面,則提名文化大學大傳系教授王毓莉、交大傳播與科技學系教授張玉佩、電影製片高文宏與上銀科技總經理蔡惠卿。張玉佩曾任公視第6屆董事,這次則被提名為監事候選人。  現已通過的第7屆董事名單,分別是舒米恩.魯碧、徐瑞希、陳湘琪、胡元輝、盧彥芬、廖嘉展和王燕杰等7人,通過的監事則為黃銘輝。

  • 公視董監事提名人選終出爐 高志尚、謝金河等18人出線

    公視董監事提名人選終出爐 高志尚、謝金河等18人出線

    公視第7屆董監事延宕多時,如今終有新進度。文化部今(3)日宣布,有關公視第7屆董監事遴選,行政院已再提名施振榮等14位董事候選人,以及高文宏等4位監事候選人。並將於11月9日上午召開審查會議,由立法院各黨團推舉的審查委員,包含民進黨團8位、國民黨團5位、民眾黨團及時代力量黨團各1位,合計共15位審查委員進行審查。 公視董事會至少需由17位董事與3位監事組成,第6屆公視董事會任期在2019年9月25日任滿,在去年9月初舉行第7屆第1次公視董監事審查委員會審查會議中,只有7名董事、1名監事通過,不達法定人數,無法組成第7屆公視董事會。  文化部表示,行政院本次以「族群文化及藝文、傳播及學術領域、經營管理」三大面向,並符合公視法第13條,明定族群代表性及性別比例等原則,再提名14位董事候選人如下:王亞維、王俊博、杜奕瑾、周奕成、施振榮、洪馨蘭、高志尚、唐美雲、孫嘉穗、陳翠蓮、張錦華、聞天祥、劉昌德及謝金河,其中唐美雲及施振榮2位董事候選人是現任董事。 監事方面,則再提名王毓莉、張玉佩、高文宏及蔡惠卿等4人,其中張玉佩為第6屆董事,本次則提名為監事候選人。 文化部表示,本次再提名的人選皆有充分的專業經驗與社會資源,未來能夠與已通過審查的董、監事通力合作,為公視開拓新的視野。文化部完全尊重審查委員會的職權,也期盼公視第7屆董事會能盡速組成開始運作,帶領公視繼續扮演推動臺灣公民社會前進的角色。 文化部長李永得將於明日召開記者會,說明此回提名人選及提名原則。

  • 獨董很有事?學者籲修改證交法

    獨董很有事?學者籲修改證交法

    (台北大學法律系教授張心悌在公司治理協會活動中專題演講。圖/顏謙隆) 「獨立董事制度」的設立有其美意,並幫助推動公司治理等,台北大學法律系教授張心悌今(29)日在公司治理協會演講中指出,獨立董事在我國公司治理中的重要性不言可喻,而今出現兩種嚴重現象,或獨董辭職人數年年攀升,或成為公司經營權爭奪兵家必爭標的。 張心悌在演講中舉例誠美材、彰銀案等,認為如果這些均起因於制度的設計不佳,不能提供人才適當的誘因,將會對制度的發展形成重大阻礙,而終致制度的失敗,建議修正我國證交法第20-1條,將獨立董事財報不實的民事損害賠償責任,由「推定過失」責任調整為「過失」責任。 現行獨立董事制度有其調整的必要,是中華公司治理協會在推動公司治理時所發現的重大議題和挑戰之一,經兩位前理事長柯承恩及劉文正接棒規劃《台灣公司治理雙年報》,上冊已於去年發行,內容針對公司治理實務及發展狀況進行調查分析討論,下冊本月出版,由法學專家針對經營判斷法則、企業財報不實之獨立董事民事責任、最高法院公司治理重要判決分析,以及明(2021)年即將成立商業法院等相關議題進行深入探討。 張心悌在下冊第八章探討企業財報不實與獨立董事的民事責任。她指出,由於目前獨立董事最大的風險在於企業因舞弊而導致財報不實的時候,會淪為被訴求償的對象,且需負擔民事賠償責任,因此在研究中,比較我國與美國法律在此方面的異同,解析我國法律結構下獨立董事財報不實責任應調整為過失責任,並提出此種責任下的實務意涵與政策建議。 《台灣公司治理雙年報》總編輯、台大會計系名譽教授柯承恩亦指出,董、監事們對於被賦與的公司治理、企業經營都很努力,「獨立董事不屬於『誰』,卻經常被捲入『政治』,成為某一方的代表」,公司法和商事法均在規範董事們的行為,許多細節實務的人比較懂,法學與商學管理相關領域的學術與實務專家,實在有必要增加共同探討公司治理議題的機會,透過討論,彼此可以互相瞭解同一議題可能存在的多元角度,而尋求適當的規範。

  • 公司治理3.0獨董新規 工總叫苦

    公司治理3.0獨董新規 工總叫苦

     金管會以三年為期規畫推動「公司治理3.0」,其中有關獨立董事的新規定,要求不得少於董事席次的三分之一。對此,工業總會直言,台灣有1,500多家上市櫃公司要同時符合規定,「公司執行上非常困難,會讓公司聘任獨立董事上無法達成。」工總建議,在獨立董事席次上,應維持不得少於董事席次五分之一的現制。  由於資本市場急遽變化,為有效落實公司治理,金管會規畫「公司治理3.0」,許多措施將影響上市櫃公司的實務運作,工總因此特別向理監事及上市櫃會員廠商的徵詢意見,發現凡公司上市櫃的理監事及會員廠商都直指:「獨董的新規定,會為公司帶來很大困擾!」  依據金管會的規畫,未來將嚴格要求上市櫃公司獨立董事席次不得少於董事席次的三分之一、未來獨立董事連續任期不得逾三屆。金管會這項規畫,工總直覺認為,是因為近來發生的股東會爭議、財報弊端等個案而有的過當措施。  工總強調,站在保護投資大眾,健全資本市場的立場,金管會對落實公司治理的興革是完全同意,但是考量國內上市櫃公司實際運作與社會民情,工總將理監事、上市櫃會員廠商的意見歸納整理出,實務上、執行上、聘任上窒礙難行的面向,呼籲金管會不宜一眛導入間接金融比重不高的歐美規範,強加套用在國內上市櫃公司身上,並建議,應維持現行獨董的規範。  在實務上,工總指出,有經驗、符合資格且雙方合意之獨立董事人才很少,現行五分之一都在鬧獨董荒了,如果未來還要提高到三分之一,會造成公司很大困擾。工總也質疑:「獨立董事人數多寡與是否發揮效能,有任何正向關係嗎?」  執行上,工總指出,2018年至2020間,已針對「公司治理」著手修正有關「董事長與總經理或相當職務者,為同一人、或互為配偶或一等親親屬者」,要求增加獨立董事席次,如果未來再修改為獨立董事席次不得少於董事席次三分之一,「公司執行上會非常困難。」  在聘任上,工總指出,獨董須具有財務、法律專業或公司相關業務背景,這樣的人才本來就不易尋得,且每位獨董不得兼任三家公司的限制,如果未來獨董席次提高至三分之一的比重,「會讓公司聘任獨立董事上無法達成。」況且,台灣有1,500多家的上市櫃公司,工總想問:「台灣有足夠的獨董人選嗎?否則是要如何同時符合規定?」

  • 觀念平台-《公司治理3.0》獨立董事的職能改革芻議

     金管會規劃推動「公司治理3.0─永續發展藍圖」,將以三年為期規劃推動,希望帶動企業有效落實公司治理,提升永續發展;由於資本市場環境的急遽變化,近來仍爆出大同股東會高度爭議、康友-KY財報弊端下市危機,主管機關面臨投資人對公司治理的高度期許,勢將有所作為。  根據金管會規劃,為了協助董事會有效運作及董事(獨立董事)職能發揮,將推動提高公司獨立董事席次、限制獨立董事連續任期、推動企業導入風險管理委員會機制及設置風險管理委員會、擴大公司治理主管(公司治理長)設置、提供多元化的董事進修規劃、訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例等六大措施,對於金管會推動公司治理的用心與決心,深獲各界肯定,我們也對獨立董事在公司治理3.0的職能與角色提出政策倡議。  首先,就提高獨立董事席次比例部分,目前亞洲公司治理評鑑CG WATCH排名在前三的新加坡和香港,其獨立董事在董事會的席次比例都是三分之一以上,金管會掌握趨勢,將現行規定由「獨董人數不得少於2人及董事會席次1/5」,提高到「三分之一以上比例為獨董席次」實屬允當;主要乃部分上市櫃公司董事會成員高達15~21位,倘若獨董僅有三席,比例太少、表決權和影響力有限,即使對重大議案有不同意見,也很難發揮應有的監督功能。  筆者建議,美國紐約交易所從2002年就實施上市公司獨董席次須佔董事會成員一半以上,泰國也是,期待將來推動公司治理4.0時,也能順應最新國際潮流,秉持「循序進進、逐步實施」的步伐,邁向獨立董事的席次應超過董事會成員一半以上,以達到有效監督,發揮實質功能的目標。  其次,在多元化的董事進修規劃方面,為了提高董監事(獨立董事)的專業素養與知能,金管會將現行新任董事進修至少12小時、次年起每年進修6小時的規定,擬進一步增加進修強度與密度,例如設置多元化的進修課程、增加獨董亟需強化的法律及財務或內控內稽課程以及每年至少進修12小時以上。  事實上,上市公司董監事(獨立董事)多具備一定的專業能力,但未必兼具法律、財務、會計、商務、業務、危機管理、產業競爭、國際市場環境及企業社會責任等董事會的專業知能,而多元化進修和增加進修時數是「投資自己」「終生學習」的最佳途徑,也是強化獨董職能的重要課題,在獨董席次逐步增加後,新任獨董會面臨專業知能不足的考驗,恐會影響執行職務的品質和董事會的穩定性,我們建議,獨董不論就任前或就任後,就應有職前進修、強化專業素養的規範,才可避免誤闖叢林的小白兔。  再者,在推動企業導入風險管理委員會機制及設置風險管理委員會層面,由於上市櫃公司因業別不同,而有不同的風險,在「黑天鵝」(black swan)與「灰犀牛」(gray rhino)不可測風險頻繁出現之際,公司所面臨的風險管理政策、如何衡量風險胃納據以計算風險限額、重大風險損失的檢討與因應、風險議題的預警與因應措施等,亟需有風險管理委員會的機制,做事前的溝通和審視,才對董事會風險治理的決策有所助益,金管會也將發布風險管理機制實務守則,並將風險管理機制列入企業公司治理評鑑指標,相信能更有助於企業風險管理的落實。  最後,我們再次強調,公司治理的重心在董事會,董事會的核心在董事長和獨立董事,金管會擬擴大公司治理主管(公司治理長)的設置,將可協助董事會的運作和董事的知情權,也有助於決策、監督與資料調閱權的行使;至於訂定獨立董事及審計委員會行使職權參考範例,讓經驗不足或不擅於議事的獨董能有所依據,也對公司治理主管界定工作準則,相信確能提升獨董職能的有效運作。

  • 兆豐金併彰銀?工會質疑綜效

     兆豐金25日召開董事會,針對日前台新金拋出「兆豐金併彰銀」的彰銀問題解決方案,兆豐銀工會高度關切,同時也透過工會所派出的勞工董事在董事會提問此事,工會主要從彰銀行員人數、分行家數都過多,質疑兆豐金併彰銀的綜效。  兆豐金董事長張兆順回應,目前這些都是外面在講,他並未被告知有這個規劃,等到真的有明確、具體的政策形成,再來研議。據與會人士轉述,張兆順也有提及到兆豐金本身就是金管會所選出的五大D-SIBs Bank(系統性重要銀行),在併購或轉投資上因此能量相當有限,這點也必須好好研究。  據了解,兆豐金25日董事會一開始,就有董事關切對於台新金提出的「兆豐金併彰銀」主張是否要進行,對此張兆順亦對提問董事作出上述回應。  與會人士轉述,對於兆豐金併彰銀案的議題,與會董事的討論主要聚焦在以彰銀人數與分行數,和兆豐合併之後恐怕「過多」。  勞工董事林祈旭在會中指出,兆豐銀人數已有8千多人,彰銀員工亦有7千多人,兩者合計就有1萬5千多名員工,此外分行家數也會過多,現在實體分行家數並不需要太多,但兩大銀行的分行一合併,就有將近300家的分行。  其中對分行問題,與會人士轉述,會中也有提到其實兆豐銀現在國內分行100家,在金融科技的浪潮、大量銀行存匯業務從實體轉網路化後,還有精簡空間,倘若再併彰銀,分行家數真的太多。

  • 新聞幕後-金管會當靠山 經部開先例

     經濟部審查大同公司兩市場派提出的股東臨時會申請案,最後做出核准召開的決議。據了解,經濟部內部對此案准否分作兩派,直到向經濟部長王美花報告前還難有結果,最後為何由核准方勝出,關鍵就在金管會強硬的立場,讓經濟部有了靠山。  公司法第173條第4項明訂「董事因股份轉讓或其他理由」導致董事不為召集或不能召集股東會,但翻開當年的立法意旨與函釋,經濟部把「其他事由」限縮得很精準,一定是要有重大事件,實務上的情況可能是指董事全體辭職、全體董事經法院裁定不得行使董事職權、或是董事人數剩餘到無法召開等才可適用。  據此認為不應准許市場派召開股臨會的官員認為,未能有強而有力的依據就開放先例,在公司派提出訴願後,很容易在訴願上敗陣,這樣一切都要重來、勞財傷民。  但支持市場派召開的官員以金管會意見背書,認為大同公司超越了主管機關放手公司治理的那條線,「如果不能依法召開股東會,那就換人開」。  經濟部最後決定與金管會站在同一陣線,認為大同公司「史無前例」地逾越了法治的線,因此也為此特開先例,放行大同市場派召開股東會,讓大同的經營權之戰進入下個階段。

  • 審查委員請辭 公視董監人事再延

    審查委員請辭 公視董監人事再延

     公視第7屆董監事難產,文化部長李永得日前曾透露,將提出公視董監事新名單交由行政院核定,預估8月中會有新進度。昨(12)日卻又傳出變數,李永得表示,因公視董監審查委員有一人請辭,預估9月才會有新進度。  李永得表示,該審查委員因要調到印度服公職而提出辭職,因審查委員是各政黨依比例推舉,目前要視政黨意願決定下一步,「照理說審查委員少一個是沒有關係,但因為委員組成是按照政黨席次推出來的,現在要看該政黨意願是否要再補推委員。我們要請政黨重新推派人選,還要再依照程序一一行文。也許要等到9月。」  公視董監審查委員的組成由立法院經朝野協商推舉,立法院於4月重新推舉第7屆審查委員,民進黨團推舉翁秀琪、黃世鑫、張烽益、陳東升、蘇正平、陳牧民、王勁力、蔡茂寅等8人。國民黨團推舉廖元豪、包正豪、鈕則勳、陳學聖、胡競英等5人。時代力量黨團、台灣民眾黨團則分別推舉羅世宏及謝啟明。每個董監事人選要獲得通過,至少要取得審查委員12票同意。  公視董事會至少需由17位董事與3位監事組成,第6屆公視董事會任期在2019年9月25日任滿,在去年9月初舉行第7屆第1次公視董監事審查委員會審查會議中,只有7名董事、1名監事通過,不達法定人數,無法組成第7屆公視董事會。  據了解,因到印度服公職而辭職的審查委員為民進黨團推舉的陳牧民,日前經媒體指出,他已內定將出任為駐印度公使。他曾任前副總統呂秀蓮辦公室幕僚、北京大學訪問學人、印度智庫訪問學者,專長南亞與中東區域研究、中國政經發展與兩岸關係、中印關係。

  • 東林經營權之爭 外資派:要拿下過半董事席次

     LED電子式安定器廠商東林(3609)爆發經營權之爭,三組人馬競相爭奪經營權,21日前十大股東之一的東及開發出面召開記者會,重申該陣營已經掌握超過五成的持股證明書,拿下過半董事席次是勢在必行。  東及開發為東林前十大股東,21日召開記者會表示,雖然8月22日同一天召開兩場東林公司股東臨時會,但只要有一邊獲得過半股權支持,另一場就會因出席股東人數不足五成而流會,東林公司董事李懷原再次強調,目前東及開發陣營握有股東支持而開立的持股證明書,比例已超過總發行股數五成以上,對於此次取得東林公司過半董事席次可說十拿九穩。  東及開發董事長劉家芮指出,團隊在今年5月對東林進行公開收購,總計取得8%股權,目前合計超過五成的持股中,有七成為法人投資者。  東林董事暨華遠匯資本董事長戴偉衡強調,該團隊的組合具有國際觀,台灣製造代工的角色正在轉變。  新南向提供企業提升附加價值不同的模式,尤其泰國市場LED照明的滲透率僅12%,年複合成長率達30%,是高度成長的產業,泰國的LED多數來自大陸,品質參差,以台灣的技術,在東協取代陸製產品,指日可待。  東林近日因股價波動,遭主管機關要求公告單月自結損益,自結5月稅後純益549萬元,每股稅後純益0.18元,年增38.46%。

  • 公視推國際平台惹議  董事:應釐清計畫是誰提出

    公視推國際平台惹議 董事:應釐清計畫是誰提出

     公視將在明年1月1日於網路成立國際英文影音平台,但卻被公視董事爆料該計畫未經公視董事會審議,恐危害公視製播節目獨立性。對此,文化部回應,文化部百分之百尊重公視董事意見,期待公視董事會做出決定,但目前於明年1月開辦全英文影音平台的政策不變。  公視董事徐瑞希表示,問題是國際平台計畫究竟為文化部提出,還是公視被交辦。國際平台設立有必要性,但若為文化部下達指令,就違背媒體獨立性,讓公視被外界質疑為「大外宣」管道,董事不會允許。  徐瑞希表示,她長期在董事會議及各類報章雜誌中提倡,公視應基於其獨立性和傳達台灣價值的目的來設立國際平台,但均未有正式下文。直至7月16日的董事會上,公視總經理曹文傑突然報告「國際數位傳播計畫」,在場董事才知悉有國際平台計畫,「當天沒人知道計畫包含什麼內容,也不知道計畫起源。」  徐瑞希表示,下周一公視將召開臨時董事會,請公視行政部門報告這項計畫的細節。公視有能力也有責任執行國際平台計畫,但問題是這項計畫起源究竟公視主動性占比多高,董事們將釐清這點,文化部也勢必要尊重董事會決定。  公視董事會至少需由17位董事與3位監事組成,第6屆公視董事會任期在2019年9月25日任滿,在去年9月初舉行第7屆第1次公視董監事審查委員會審查會議中,只有7名董事、1名監事通過,不達法定人數,無法組成第7屆公視董事會。文化部長李永得日前受中央社專訪指出,目前已提交新的候選建議名單,希望在8月完成審查。  針對國際平台計畫究竟由何方提出,李永得昨(21)日回應,社會長期一直有設立國際平台的聲音,顯見社會有此需求,「包括總統、院長、文化部都有聽到這些聲音,所以著手在規劃,因為全世界類似這樣的頻道都是由公共媒體來承擔,我們也非常高興公視願意承擔這樣的責任。至於如何經營、如何製作內容,完全尊重公視。」  李永得昨透露,國際平台計畫分2階段,今年是先導計畫,由公視提案申請經費,再由文化部轉到行政院,先導計畫會先向行政院爭取4500萬的二備金來做經費,正式影音平台則預計是4年的公共建設計畫,每年預算約10億。  然而公視下屆董事目前難產,國際平台計畫預算一喊就是10億,也引起外界質疑,國際平台有何急迫性,需在此時推行並在明年開播,10億預算又是否過高?對此,前公視總經理、下屆公視董事胡元輝表示,經費金額是否過高要回歸計劃本身內容需求,依各國含頻道、平台傳播計畫費用來說,是新台幣幾十億到幾百億不等,比較起來10億不多,但還是要審視國際平台計畫的規模大小而論。  胡元輝表示,如能由下屆董事審議國際平台計畫當然最為理想,但目前的爭議也凸顯出2點問題。一是計畫急迫性,這在每人心中相當主觀,二則是董事審查機制的問題,為何能讓下屆董事名單延宕這麼久,甚至在歷史上還曾有董事名單難產900多天的紀錄,如不能從法制面解決公視運作問題,類似爭議只會一再發生。

  • 大同變更董事登記 經部最快今駁回

     大同股東會爭議案,金管會8日送交大同案「負面意見書」給經濟部,據了解,經濟部最快9日召開記者會,對外公布駁回大同公司申請董事變更案,後續傾向將球丟回給市場派,尊重小股東依公司法173條自行召開股東臨時會的空間,在最短時間讓爭議落幕,以免影響公司治理。  經濟部上周五要求大同補件後函詢金管會意見,金管會8日回函送達經濟部,據悉,回文三大負面評價:一、股東依法投資、就應平等行使權益,主管機關或法院未認定前,公司不得自行解釋,拒發相關選票剝奪股東表決權;二、有無違反兩岸人民關係條例、企業併購法、民法等,應由金管會、經濟部調查認定,並非公司自行認定違法並刪除股東表決權;三、金管會轄下證交所將大同打入全額交割、投保中心訴請裁判解任林郭文艷解任訴訟;另大同自辦股務有無違法,金管會調查中,將依查證結果適時作必要處分。  綜合金管會負面意見書,據悉,經濟部已做出否決大同申請董事變更案,認定這次股東會出席人數未過半,因此股東會決議無效。預計最快9日由商業司長李鎂對外召開記者會,說明否准(駁回)理由。  至於後續動作,知情人士透露,經濟部並不會啟動《公司法》195條,命其限期改選及解任董事的機制。知情人士說,經濟部傾向循公司法173條,透過股東行動主義,尊重3%以上小股東自行召開股東臨時會的權利,藉此化解爭端。相關人士說,若依173條,除有公司董事會15天決議等待期外,自經濟部許可至召開股臨會,包括重訊公告、停止過戶等程序至召開,約45天左右期程,比引用195條時程更快,同時保留行政部門介入的最終籌碼,不致一下籌碼盡出(啟動195條)。  據了解,經部暫不引用195條,主因金管會回函,對停止大同自辦股務的處分書尚未出爐,若啟動195條限期改選,公司派可能擺爛或故技重施。加上,重新召開股東會改選董事,準備期至少一個半至二個月,恐虛耗時日太久,若此,市場派無法立即啟動173條。  據了解,集保已完成相關調查,確認大同違反「公開發行股票公司股務處理準則」,並建議金管會祭出「不得再自辦股務」處分,一旦金管會作出處分,大同股東會也須券商等中立股務代辦。預計金管會主委黃天牧9日也將親上火線說明。

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