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以下是含有設置薪酬委員會的搜尋結果,共19

  • 聯電連六年獲公司治理評鑑最優等肯定

    由臺灣證券交易所與中華民國證券櫃檯買賣中心辦理的第六屆公司治理評鑑結果已公布,聯電再度以優異的成績名列上市公司治理評鑑排名前5%。本屆共有901家上市公司及699家上櫃公司,合計1,600家接受評鑑;最終評鑑結果共有45家上市公司、35家上櫃公司,入列前5%的資優企業;聯華電子也是公司治理評鑑實施六屆以來,連續六年都維持在排名前5%的12家上市公司之一。 聯電藉由持續提升在環境及社會參與上的福利標準,展現提升公司治理和企業責任的重要性及決心。並於董事會下設置「審計委員會」、「薪酬委員會」、「資本預算委員會」及「提名委員會」四個委員會,來執行董事會外部績效評估,加強營運監督及透明度的提升,確保全體股東權益。 聯電依產業特性及營運需求,設有資本預算委員會,目前由四名獨立董事及二名外部董事組成,其職責為協助公司長期發展策略、財務規畫及經營績效。此外,該公司所設立的提名委員會,由全體獨立董事組成,負責遴選並審核董事及高階經理人候選人、執行其績效評估並負責公司治理之監督,在公司治理的高度上為利害關係人的利益把關。 聯電資深副總經理暨財務長劉啟東表示,聯電擁有健全的財務結構,並透過董事會下所設立的各項委員會,來監督與協助公司營運與未來策略發展方向,以提升公司營運績效,為聯電股東創造最大的利益。 除了公司治理評鑑之外,至108年為止,聯電已連續12年入選「道瓊永續指數(DJSI)成分股」、持續列名於「富時社會責任新興市場指數及台灣永續指數成分股」、連續四年獲得「CDP氣候變遷專案年度評比國內晶圓專工業最高評等」、連續17年獲「中華民國企業環保獎」、連續12年「台灣企業永續報告獎」、多次榮獲「國家企業環保金級獎」及「經濟部節能標竿獎金獎」等國內外機構、政府及法人所頒發的多項榮譽與肯定,彰顯聯電在企業永續發展及公司治理的努力及各領域的持續深耕與承諾深獲社會各界的肯定。 推動企業永續、實踐社會責任是聯電一直以來持續在做的事,展望未來,聯電將持續強化公司治理,並結合自身的優勢,與全球營運夥伴及利害關係人合作,攜手發揮影響力,在企業永續經營的道路上持續前進,為整體環境、社會及經濟的正向發展提供最大的貢獻。

  • 金管會放寬獨董標準

    擴大公開發行公司獨立董事來源。金管會19日宣布,現行公司所有「受雇人」的配偶及近親不得出任獨任,未來放寬為只限「經理人」的配偶與近親不得出任公司獨董,另外為公司提供商務或諮詢者不得出任獨董,這次也訂出明確的門檻,即二年累計報酬逾50萬元。 金管會將預告公開發行公司獨立董事設置辦法、薪酬委員會設置辦法、董事會議事辦法、審設委員會行使職權法等,預告60天,最快上半年上路。 這次修正內容除了獨董範圍放寬,即公司及關係企業一般受雇員工的配偶、二親等以內親屬及三親等以內直屬血親,未來可以出任公司獨董,但證期局副局長張振山也表示,證交法14-2條亦明訂獨董應保持獨立性,不得與公司有直接或間接的利害關係,即若出現獨董的配偶或小孩等接受公司安排,出任一般職員,查證屬實,獨董將會被「解職」。 另外獨董不得為公司提供審計或商務、法務、會計、財務等諮詢,這次也訂出明確的標準,即最近二年內取得報酬累計逾新台幣50萬元。 第三是明確法制,每人最多可同時出任4家公司的獨董,但若是金控公司的獨董,兼任同一金控的一家子公司獨董時,則不算兼任,即可再兼任其他三家公司的獨董。 在薪酬委員會中也增訂若討論到成員薪資報酬時,應要在當次會議中說明,如有害公司利益之虞者,該成員不得加入討論及表決,且要迴避,也不能代理其他薪酬委員會成員表決;證期局表示,薪酬委員會成員至少有一名獨董,另二名可以是獨董或外部人,但若討論到成員個別的薪酬時,所涉者應迴避。

  • 觀念平台-全面設審計委員會 上市櫃公司準備好了嗎?

     金管會為強化公司治理,日前預告修正「擴大獨立董事及審計委員會之設置範圍」,未來所有上市櫃公司,應依其董監事任期屆滿情形,於2020至2022年間逐步完成審計委員會之設置,以強化董事會監督功能。  現行規定,金融業及資本額20億元以上的非金融業應於2017至2019年間完成設置審計委員會,依金管會統計,尚有68家將於2019年設置。而20億元以下公司未設置審計委員會的有717家,合計有785家。依證交法14條之4,審計委員會應由全體獨立董事組成,人數不得少於三人。尚未設置審計委員會者,通常只有二名獨董,所以可能每家需再增加一名獨董。加上2022年前另有22家興櫃公司要增設至少二名獨董,總共需增加超過800名獨董。中華公司治理協會長期致力於董監事培育及進修的服務,新成立的「卓越董事進修學院」將更提升董事進修的深度和廣度,協助培育大量需求的獨董。  目前上市櫃公司都已經設薪酬委員會,若只有2名獨董的公司,通常由2名獨董加上1名符合獨立性的薪酬委員(非董事)組成。所以這785家公司要設置審計委員會的公司,最簡單的方式,是將薪酬委員於下次股東會改選時,提名為獨董;亦即由3名獨董同時擔任薪酬委員會及審計委員會成員。這種作法的優點是薪酬委員曾參與公司委員會運作一段時間,對公司及產業有相當的瞭解,和公司董事和經營團隊有互動經驗。缺點則是3名獨董同時要兼任兩個委員會,專業及實務經驗是否勝任?是否有足夠時間可以投入?前提是,3人中其中1位需具備會計或財務專業,才符合規定。另外,值得注意的是:審計委員會雖是取代監察人,但現任監察人並不符合獨董規定,所以監察人不能轉任審計委員會成員。  然而,樂陞等事件後,獨董發現社會對他們的期待很高,責任非常重,而多數公司的報酬與所承擔的風險不相當,以致於不少獨董紛紛請辭。實務上,董事是否已經履行忠實及注意義務?是否能證明已盡相當注意?是非常抽象的法律概念,需由法院綜合個案情形判斷,造成董事責任模糊,沒有明確可依循的行為準則,影響優秀人才參與意願。未來要新增超過800名獨董,困難度相當高?  本文建議,應將歐美的「商業判斷法則」具體推動及落實在台灣的法院判決,列入公司治理實務守則或法規,有助於釐清獨董執行職務的行為準則。只要董事會一項經營決定之過程及內容無顯著的不合理、參與決策的董事不具財務上利害關係並具獨立性、已合理適當注意、基於善意所為之決定、且董事未濫用裁量權等,是否應認為不違反董事的忠實及善良管理人注意義務?  另外,本文亦建議應訂定獨董執行職務的最佳實務,協助他們如何執行、如何問問題,如何與經營團隊、會計師、內部稽核等互動?未來公司萬一涉及民刑事案件時,投資人保護中心可以作為是否有盡責評估機制的參考;法官等也可以用以判斷董事們是否已履行忠實及注意義務。  對於真正想要落實公司治理的公司,應就本身運作、營運型態及未來發展需求,認真思考董事會的多元化、專業知識與技能等因素,並評估現有二名獨董過去的貢獻決定是否提名續任,從而找到3位以上「對」的人來擔任獨董組成審計委員會,才能協助監督及防弊,進而興利創造價值。而如何釐清獨董的法律責任,幫助他們確實執行職務,讓優秀人才願意投入,則尚待各界共同努力。(本文僅代表個人意見,不代表協會立場)

  • 獨董薪酬強化 為公司治理加分

    獨董薪酬強化 為公司治理加分

     亞洲公司治理協會認為,台灣公司普遍獨立性不足,並具體建議應全面設置獨立董事,這建議在國內「公司治理藍圖」上已被採納,並規畫於2017年達成。另外,3年前上市櫃公司依據證交法第14條之6全面設置薪酬委員會,設置過渡期迄今剛好結束,綜合薪酬委員會及未來獨立董事發展,可以預見的是,未來獨立董事需求會繼續增加,且獨立董事擔任薪酬委員比例也將增加。  然而,獨立董事雖擔任薪酬議題擬定及監督薪酬角色,他們的薪酬又該如何設計,才能維繫獨立性、繼而有助於公司發展?中華公司治理協會於3月28日邀集財團法人資誠教育基金會董事長薛明玲、美商韜睿惠悅公司高階主管獎酬諮詢業務顧問李彥興等,以「薪酬委員會推動公司治理向前行」為題,為公司釋疑。  7成6公司 董監缺績效考核  薛明玲表示,根據資誠企管公司執行的「薪資報酬委員會運作效益之衡量與評估」調查,探討目前公司薪酬委員會實況,76.1%公司表示,其董監事績效考核制度在薪酬委員會設置後仍未建置,可見董事績效評比在台灣仍不普遍。  但就已建置公司而言,多數公司認為對董監事績效考核制度是幫助的。另外在董事酬金結構上,占比最多(29.1%)的公司為兼給予固定報酬、盈餘分配、執行業務費三類。  為強化薪酬委員會專業性,薛明玲建議,未來主管機關可提供訓練課程、參考範例、市場標竿資訊,並持續修訂職權行使辦法以符合企業發展需求。另外,他也認為薪酬委員資格與獨立董事相去不多,因此在兩年後全面設置獨立董事趨勢下,很多公司會因此轉向審計委員會,且最近在改選董事的公司,很多也以增設獨立董事為主。  李彥興則根據公司法、經濟部函釋、年報揭露等項目,表示國內董事薪酬可分為三大塊:即盈餘分配酬勞、業務執行費用及董事報酬,但獨立董事最好不領取「盈餘分配酬勞」、更好是僅領取「董事報酬」。因此對薪酬結構,他建議設計上讓固定報酬連結個別董事職責與市場薪酬水準,並可搭配連結到長期績效的長期變動報酬為佳(如右表)。  繼而他再探討薪酬委員績效如何評估,薪酬委員會評估的目的,在於提升委員會運作效能,作法上可搭配期中或期末的董事會評估實施,在評估後先由委員討論結果,再向董事會報告,過程中董事長應該擔任程序的負責人,而在應用上、可作為委員會年度工作計畫或改善計畫參考,且不影響到委員薪酬。  薪酬合理化 非老闆一人決定  李彥興指出,公司可從以下兩個面向對薪酬委員會作自我檢視,讓薪酬的作法轉化為合理的制度,而非老闆一人決定:首先是關於現況的「薪酬審議」,比如對公司薪酬制度及作法瞭解程度、公司薪酬理念及經營目標瞭解程度、對市場作法及水準趨勢的瞭解等;第二個面向是偏向未來的「價值創造」,比如公司未來3至5年營運策略及薪酬議題瞭解程度、公司薪酬制度如何強化長期股東價值及競爭力的瞭解等。  董事會獨立性是公司治理最基本的要項,光靠增加獨立董事席次,還只是強化獨立性的第一步而已。如何結合薪酬議題,才是更確保獨立性、並繼而發揮專業性的關鍵要素。過去國內公司也出現過對獨董給薪及維持獨立性的疑義,因此建議未來主管機關及企業,可以研擬出一套兼顧興利及維持獨立性的獨董薪酬制度或範本,並多加宣導,讓這一波設置獨董浪潮可真正有助於公司發展。

  • 上海商銀 設薪酬委員會

    上海商銀董事會議決通過設置薪資報酬委員會及委任薪酬委員,自103/07/01起設置,第一屆薪資報酬委員會成員包括李庸三、謝金虎及林宜男,任期至本屆董事會任期截止日。

  • 接軌國際 加速籌設審計委員會

    接軌國際 加速籌設審計委員會

     亞洲公司治理協會在最新發佈的報告中將台灣的評等下調兩名,首度落後於泰國,並且直接挑戰台灣市場董事會的獨立性,明示下次評鑑時,若在獨立董事會、審計委員會設置狀況上仍未改善,還會繼續扣分。報告發佈以來,已受到國內相關單位重視。  二月底,金管會也發佈新一波設置獨立董事及審計委員會的門檻,預期未來還會繼續擴大適用範圍,凸顯出從今年開始,董事會獨立性將成為台灣公司治理的重大課題。為此,中華公司治理協會在3月28日,於台大集思會議中心以「獨立董事與審計委員會設置如何一步到位」為題,邀請學者專家為國人釋疑,並提出相關主張。  研討會首先以審計委員會與監察人雙軌制的優劣比較作開端,探討未來台灣應該走什麼樣的路。台大法律系王文宇教授首先從制度著手,探討台灣目前並行的監察人、審計委員會制度由來。  王文宇指出,目前世界上雖然各種制度都有,惟台灣的狀況與日本比較接近,都以監察人(會)制度為多數,除非需要外資或在國外上市的公司,較會採用審計委員會制度,但是,審計委員會與監察人在運作上還是不一樣的,前者屬於事前監督,為董事會的組織,後者則為事後監督。  政大法律系劉連煜教授則從比較監察人與審計委員會的角度來分析,他認為,無論採行何種方式,若公司有獨立董事與監察人並列是最糟的,因為職權區分不明、監督成本增高。若推行審計委員會的話,法制上要注意,審計委員會雖然準用監察人職權,但監督結果可能又會被董事會推翻,相當矛盾,與監察人能獨立行使職權不同。  資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則從薪酬委員會角度切入,指出民國100年薪酬委員會設置的緩衝期將於明年到期,未來薪酬委員資格與獨立董事差異不大。他建議,公司乾脆直接設置3席以上獨立董事,除滿足薪酬委員會要求,又可趁機設立審計委員會。  最後,建業法律事務所金玉瑩所長也從監察人職權與審計委員會職權差異的角度進行分析。首先,依據公司法第220條規定,監察人本身也可以召開股東會,最極端的狀況可能3位監察人都召開,總共4場股東會。另外,監察人雖依公司法第221條可獨立行使職權,也可能有濫權的現象,但審計委員會依證交法第14之4的規定為重度決議,仍須經由董事會作最後決議,可以防止單一董事或委員會濫權現象。

  • 政府應明確宣示 設立時間表

     中華公司治理協會昨日以「全面設置審計委員會相關配套研討」為題,互相交換意見後,與會專家學者一致認為,審計委員會自修法以來,推動已超過7年,但到今年為止,全市場設置比例仍不足五分之一,多數企業仍採監察人制度,原因在於並未強制要求實施。  今年主管機關從獨立董事與審計委員會分別著手,逐步要求公司轉型,對公司的確是一大挑戰,難度不下於先前薪酬委員會的設置。  勤業眾信集團總裁陳清祥指出,台灣從2006年開始推動獨立董事制度,到現在進入第二期,審計委員會上個月進入第一期設置階段,但是他認為缺乏一個中長期的計畫。陳清祥建議,政府應該有完整計畫、明確宣示階段內容及時間表,使公司可以規劃及適應。  另外,陳清祥也指出,目前獨立董事運作上有幾個主要困難,有待進一步克服,比如專業能力不足、時間不足分身乏術、董事長是否支持、公司經營階層是否配合、會議文化是否形成一言堂、報酬是否合理等,這些都是增設獨立董事與審計委員會時,經常遇到的問題。  中華公司治理協會理事劉文正則強調,目前約半數公司仍兼採監察人及審計委員會,監督成本確實很高。而審計委員會設置不應單純是防弊功能,應該思考如何為公司興利,這個道理用在公司治理也一樣:光是法令遵循是不夠的。審計委員除了監督公司營運以外,也應該當顧問與支持者。  劉文正表示,一般來說,審計委員會的主要工作是與內外部稽核互動,對外稽核部分,比如同意會計師簽證財報、注意會計師公費與績效;對內稽核部分,諸如內控制度、獨立性、查核結果追蹤與內控自評,另外,公司還可視需求,增加如績效考評、風險管理或其他重大事件等稽核項目。  此外,針對現場來賓提問,若公司為非公開發行,也願意設置獨立董事,但現在卻依法無據無法設置,是否有可解套的方式?經濟部商業司科長曾碧雲回答時指出,現行的確沒有法規可參照,而主管機關若直接以函令方式讓非公開發行公  司接軌證交法,或許反而會讓公司遭到訴訟,幫了倒忙。因此她後續將彙整相關意見,再與相關單位進行研商。  專家學者一致強調。台灣未來要推升經濟成長,透過公司治理吸引投資,這是非常重要的一條路,因此,現在所逐步導入的獨立董事、薪酬委員會、審計委員會,絕對是紮下治理根基的重要步驟。

  • 法人、政府不得擔任薪酬委員

     依據金管會5月發出的新函釋,上市櫃與興櫃公司設薪酬委員會時,法人與政府不得擔任薪酬委員;同時,獨立董事可兼任薪酬委員,但薪酬委員不得轉任獨董。企業在設置薪酬委員會前,應確實瞭解所聘薪酬委員的適格性。  金管會在3月18日公布「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定,實收資本額100億元以上的公司,今年9月30日前要完成薪酬委員會設置,且至少召開1次會議;實收資本額未達100億的公司,得在今年12月31日前設置完成。  勤業眾信會計師巫鑫比較獨立董事暨薪酬委員消極資格條件,質疑擔任薪酬委員者是否不以自然人為限,而政府或法人得否受委任為薪酬委員?  金管會指出,根據薪酬委員會成員應具備的專業性及獨立性資格規定,薪酬委員會成員應為「自然人」。因此,無法由政府或法人股東擔任薪酬委員。金管會解釋,依公司法規定,政府或法人股東指派代表人當選為公司董事,如果其代表人符合薪酬委員會設置辦法有關消極、積極條件,也可以擔任薪酬委員。  可是,如果政府或法人改派代表人時,宜就原代表人的專業資格依規定進行審查,如原代表人不符合相關規定,必須解任,再由董事會另行依法委任薪酬委員。  金管會同時表示,公司獨立董事得兼任薪酬委員。  公司法規定,被選任為公司獨立董事者,在受委任前2年不得任職於該公司。但是公司薪酬委員能否轉任公司或其關係企業的獨立董事,而不受前2年不得任職該公司的規定拘束?金管會說,這部分還在「研議」中。  由於獨董目前限制不得同時擔任4家以上公司的獨董,薪酬委員有受「公司家數」的限制嗎?金管會表示,尚無相關規範,公司可因應行業特性在薪酬委員會組織規定中訂定。  至於薪酬委員是否為公司內部人?金管會表示,薪酬委員如不同時具備證交法內部人的規範,即不受證交法有關「內部人」的規範。  巫鑫認為,這在未來若發生「內線交易」行為時,將發生適法性的爭議,屆時,恐怕會使得證交法的禁制條款出現漏洞。

  • 專家傳真-薪酬委員會的怪現象

     依據金管會於今年3月頒布之「薪資報酬委員會之設置與職權行使辦法」,所有興櫃及上市櫃公司需於今年底前設置薪資報酬委員會,並由董事會委任三名具專業性與獨立性之委員組成。薪酬委員會係董事會下設之功能性委員會,依國外實務其成員為董事,且其中多數應為獨立董事。  要全面強制設置薪酬委員會或審計委員會,本應先要求所有興櫃以上公司均設置獨立董事,甚至至少設置三名獨立董事。然而目前依據金管會於今年3月底所頒布之「公開發行公司應設置獨立董事適用範圍」,強迫設置獨立董事的公司只包括金融業及實收資本額100億元以上公司,許多資本額100億元以下的公司且在91年以前上市櫃者,多半尚未設置獨立董事。因是目前設有獨立董事之興櫃以上公司僅約56%,其中又以設二名獨立董事者占多數,亦即尚有超過4成公司未設獨立董事,所以該辦法只能規定其成員要具專業性與獨立性,但不以具有董事身份為要件;另外,自施行日起算3年內放寬獨立性要求,其成員三分之一以下得由一般董事擔任。這種現象是遷就現況之權宜措施,但應儘快回歸正統,以消弭未設獨立董事卻要設功能性委員會的本末倒置現象。  *明訂全面強制設置獨立董事之時間表  強迫設置獨立董事之範圍第一階段於96年起為金融事業及實收資本額500億元以上公司,今年3月底第二階段才降至100億以上公司。建議金管會可考量提早公布第三階段何時降至50億以上公司,甚至全面強制設置獨立董事,如此才不會造成新上市櫃公司均有設置獨立董事而較早上市櫃公司反而沒有獨立董事的怪現象,也才能儘快導入由獨立董事擔任薪酬委員會成員的正軌,使權責可以相符,並與國際公司治理實務接軌。  *放寬符合獨立性委員可被選任為獨立董事  當這些未設獨立董事的公司或僅設1、2席獨立董事的公司,委任符合專業性及獨立性人士擔任薪酬委員會委員後,當明、後年董事任期屆滿要改選時,這些委員將會因擔任委員而與公司有業務、財務或諮詢關係而不符合擔任獨立董事的要件。建議金管會是否考量放寬規定,函釋上述符合獨立性之薪酬委員會委員,於下次董監改選時得被選任為獨立董事,這樣的權宜措施可使該委員們得以將其對公司的瞭解與經驗延續下去,也可鼓勵資本額100億以下公司早日自願設置獨立董事。  *放寬獨立職能監察人得轉任獨立董事  目前設置審計委員會的公司不到60家,其餘多半同時設置董事及監察人,其中除了設置獨立董事外,也有不少公司在申請新上市櫃時選任之監察人亦是符合獨立性的人士,當初稱為「獨立職能之監察人」,但在96年證交法之後便不再規範獨立職能之監察人。  從國際公司治理的趨勢而言,設置審計委員會取代監察人已成未來潮流,然而依現行規定,若於選任前2年曾擔任公司或關係企業之監察人,則不符合獨立性要求,不得被選任為獨立董事,間接地影響公司將符合獨立職能之監察人轉為獨立董事,從而成為設置審計委員會的障礙。  建議金管會是否考量放寬規定,可以函釋上述符合性獨立性條件之監察人於下次董監改選時,得被選為獨立董事。這樣的權宜措施將有利於公司願意增設一席獨立董事,進而設置審計委員會以強化董事會職能。  許多公司正在規劃薪酬委員會之設置,而上述問題相信金管會也都已有研究,若可儘快以修改辦法、發布解釋函令或問答集方式發佈各項權宜措施,將有助於各公司得以更清楚明白政策方向,進而即早妥善規劃及因應。(本文僅代表作者個人意見,不代表事務所及協會立場)

  • 學者:金融人才要留住

     肥貓人人喊打,近期主管機關公告薪酬委員會設置及行使職權辦法,在昨(15)日一場研討會中,與會來賓一致認為,設置薪酬委員會是趨勢,但重點是要有完善的制度,台灣金融服務業聯合總會理事長許嘉棟說,設置薪酬委員會勢在必行,重點要如何留住優秀人才,這才是最需要思考問題。  許嘉棟表示,當初調降遺贈稅時,就是希望讓全球資金回流台灣,現在優秀人才也跟當初調降遺贈稅時的理由一體適用,就是希望設置薪酬委員會,是要讓全球優秀人才都來台灣,而非只單純將薪資往下拉低,這部分要好好思考。  許嘉棟強調,以現在公營行庫薪資比民營行庫低,民營行庫薪資又比外商銀行低,未來若出現薪酬委員會決議調高公營行庫薪資,這時候又該怎麼辦,這些問題都好好思考。  資誠聯合會計師事務所所長薛明玲則認為,公營行庫的薪資本來就應該提高,畢竟公、民營行庫、外商銀行,所面對客戶都是一樣,為什麼薪資要不一樣。未來應從公平、競爭力、風險平衡來衡量薪資。

  • 股市短波-達邁設薪酬委員會 健全制度

     △達邁科技昨(15)日公告指出,董事會通過完成薪酬委員會的設置,以落實公司治理、健全監督功能及強化管理機制。  達邁第一屆薪酬委員會委員由全體獨立董事巫木誠、汪建民及董事國超投資興業(股)公司代表人蔡禮全擔任,召集人則由獨立董事巫木誠擔任。

  • 讓肥貓決定自己肥不肥 學者:利害關係人不應兼董事

     由於現行法律架構下,證券交易法和公司法二者相互競合,台大法律學院教授黃銘傑昨天在一場研討會上表示,造成「叫肥貓決定自已夠不夠肥」的矛盾現象。  安侯建業會計師事務所昨天舉辦「由薪酬委員會談公司治理」研討會。櫃買中心副總經理朱竹元指出,民國97年發生金融海嘯後,世人發現,因為薪酬制度不合理,吸引業務員一味追求高報酬,推銷高風險商品,導致推向超過風險的容忍水準。  於是去年,立法院三讀通過證交法修正案,增訂第14條之6,上市櫃公司須設立「薪酬委員會」,其子法規今年3月公布,公司實收資本額100億以上者,須在今年9月底前設置完成,且開過1次會;未達100億者,在今年底前完成設置。薪酬委員會至少3席,且至少1席是由獨立董事擔任。  薪酬委員會的職權為訂定及評估薪資報酬的原則,包括第1.公司的董事、監察人、經理人的績效與薪資報酬政策,應參考同業水準,並考量個人表現、公司經營績效及未來風險之關連合理性,以及第2.「不應引導」董事及經理人為追求薪報酬而從事「逾越公司風險胃納之行為」。應考量行業特性業務性質,決定短期績效,發放紅利的比率,及部分變動薪資報酬支付時間。  黃銘傑表示,實務上,董事等利害關係人在董事會的表決中並不迴避,於是會出現「叫肥貓決定自已夠不夠肥」的現象,充滿矛盾。  黃銘傑建議,修改公司法架構,把董事會改為監察機關,下面設立經營委員會、薪酬委員會等各種委員會,則董事就不是利害關係人,才可以審查薪酬委員會的提案。但如此一來,就要廢止監察人制度。

  • 新聞分析-誰說只是打肥貓...

     為了打「肥貓」,立法院修改證交法新增上市櫃及興櫃公司要設置薪酬委員會。這個規定,固然是強制規定,但是並無明文規定違反者的行政責任,導致多數公司,心存觀望。  如果公司在今年底前,不設置薪酬委員會,金管會能如何?證期局副局長張麗貞說,證交法雖然沒有明文規定如何處罰,但是主管機關為落實證交法的強制規定,可以引用相關法令,對於不配合執行法規的公司採取相對管制措施,例如,不同意該公司申請募資案等等。  上市櫃公司這幾年來,因應全球化經營環境的變革,的確增加不少營運負擔,例如導入國際會計準則、又如個資法即將施行,以至於設置獨立董事、設置審計委員會及設置薪酬委員會等等,無論是調整財會制度、新增防範個資外洩資安等系統,或者尋求適當人才擔任獨董與委員等,每一樣都要公司多花錢。  企業主在勤勉經營公司的同時,還要費力於配合政府政策的推動,在人力、物力與財力上不斷增加投資,經營者確實不輕鬆。  但是,企業主應該可以用「正確的認知」以及「充份的支持」,來看待主管機關要求公司設置薪酬委員會,對公司穩健發展及績效提昇的「正面效益」。這樣的思考,才是有助於薪酬委員會運作成功的關鍵。  根據薪酬委員會的設置及行使職權辦法的規定,薪酬委員會主要的任務有二:第一訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬的政策、制度、標準與結構,第二定期評估並訂定董事、監察人及經理人的薪資報酬。  可見,這項制度雖然是因打肥貓而來,但是,就公司的治理來說,幹部合理的薪資報酬,正足以「迎娶」優秀人才,在人才追求優渥報酬與公司營運績效中,尋得平衡點,促進公司活力不斷、業績蒸蒸日上,達到永續、穩健經營目標。

  • 薪酬委員會 僅1.8%企業落實

    薪酬委員會 僅1.8%企業落實

     去年11月,立法院新修正證交法強制規定,所有上市、上櫃及興櫃公司,必須在今年底前設置「薪資報酬委員會」。但會計師指出,迄昨天為止,在1,615家上市櫃及興櫃公司中,僅30家設置薪酬委員會,占總家數比例僅1.8%,多數公司似乎仍駐足觀望。  中華公司治理常務理事陳清祥昨天表示,其他98.2%的公司,在未來8個月內要趕快設立,以符合證交法規定且免於受到行政處罰。  立法院在去年通過增訂證交法第14條之6的俗稱「反肥貓條款」,強制規定所有上市、上櫃及興櫃公司,都要設置「薪酬委員會」,來制訂、監督、檢討公司董事、監察人及經理人的績效與薪酬制度。  今年3月18日,金管會公布「薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」規定,實收資本額100億元以上的公司,今年9月30日前要完成薪酬委員會設置,且至少召開1次會議;實收資本額未達100億的公司,得在今年12月31日前設置完成。  陳清祥說設薪酬委員會是強化公司治理,與設置獨立董事、設置審計委員會形成公司治理的鐵三角,協助公司董事會克盡善良管理人的任務。  公司董事會須設置獨立董事,這是證交法在95年修正時所增訂的規定,96年金管會函令金融事業及實收資本額在500億以上公司,要設置獨立董事。目前這項門檻已下降到100億元以上公司,都要設置獨董。金管會沒有要求上市櫃及興櫃公司全部都應設置獨董及審計委員會,反而限期要求所有公司在今年底前必須設置薪酬委員會,陳清祥說,只能說是受到立法院「打肥貓」影響。

  • 強制設立獨董門檻 降至資本額100億元

     股東會旺季即將開始,上市、櫃公司對主管機關公布的新規定必須提高警覺,依法辦理,否則將有行政裁罰。勤業眾信副總經理藍聰金昨天表示,以設立獨立董事為例,如果沒有依照規定修訂公司章程、按任期並在時效內設置獨董,恐違反證交法,主管機關可處以24萬元以上240萬元以下罰鍰。  2006年3月28日,金管會依證交法,要求已公開發行的金控、銀行、票券、保險及上市櫃或金控的綜合證券商,暨實收資本額500億元以上非金融業上市櫃公司,應於章程規定設置獨董。但符合此一規模的大型企業,目前僅有29家適用。  藍聰金指出,金管會為擴大強制上市櫃公司適用獨立董事制度,在今年3月初公告,強制上市櫃公司設置獨董的門檻,由500億元下降到實收資本額100億元以上。符合此項條件的公司有82家,其中19家公司業已自行設立獨董,其餘62家則因董事任期問題,分成三部分適用強制設立獨董的新措施。  第一部分有18家上市櫃公司的董事,任期到今年屆滿,今年股東會必須改選,但因需要經公告、提名與審查,因此今年來不及適用,股東會今年一定要先修訂公司章程,真正適用則要到下一任董事,即103年才適用。  第二部分有25家上市櫃公司的董事,其董事任期到101年任滿,屆時改選,今年也一定要先修訂章程,101年才適用。  第三部分有19家上市櫃公司的董事,其董事任期到102年任滿。這部分的公司,今年或明年修訂章程,都符合規定,102年選任的全部董事中自然必須包括獨董在內。  如果上述公司違反證交法,未設置獨董,主管機關可處以24萬元以上240萬元以下的罰鍰。  藍聰金另指出,由於今年初金管會公布強制公司設立薪酬委員會。根據薪酬委員會設置辦法第7條之1規定,監察人的薪酬必須在公司章程中訂定,符合實收資本額在逾100億元的上市櫃公司,其公司章程若無此一規定,今年股東會召開時,需要修改章程。

  • 公司治理-薪酬委員會上路 績效制度總體檢

     薪酬委員會上路在即,此刻正是檢視企業內部績效獎酬制度之最佳時機。  薪酬委員會帶來的影響不應僅止於董監事及經理人酬勞決定等公司治理面的議題;藉由薪酬委員會的設立,企業更應統合檢視公司整體績效管理,與薪資獎酬各面向的合理性、公平性、一致性與競爭性。  以下就薪酬委員會所可能引發企業在薪資結構面、績效管理面和獎酬制度面應關注的議題說明:  ●薪資結構面  實務上,董事與監察人之薪資報酬決定方式不一而足。自高階經理人以降,若企業沒有一套系統性的職位評價與薪資架構來管理員工薪資,則給薪可能是依據年資等歷史性因素,便容易造成不同工同酬或同工不同酬的不公平及不一致情形。  公司內部的職位評價薪資架構更與後續的績效管理、獎酬制度乃至於晉升機制等息息相關。職位評價是透過一系列報酬因素,設計出兼具公平性及一致性薪資制度的工具,幫助企業瞭解各職位對於公司的相對重要性與貢獻度,進行公平敘薪。  進行職位評價時,至少應就個別職位之知識技能(如專業知識、企業運作之認知與掌握、社交能力)、問題解決(如思考範圍、困難程度),責任與影響程度(如決策自主權、影響範圍、影響力強度)3個面向進行評核和給分。  根據職等體系分析企業現行薪資結構與水準,以期未來薪資政策達到穩定人心的「對內公平性」;企業也應參酌相同產業之標竿企業,檢視各項薪資和福利制度,達成吸引、留任優秀人才的薪資「外部競爭力」。  ●績效管理面  透過建立適當績效管理平台與機制,發展明確績效衡量指標,將員工之工作目標與公司之策略目標連結,做為員工個人績效考核之依據,確保員工努力方向與公司策略目標一致。  1.目標設定應具備SMART原則─在設定績效目標時,應遵循SMART原則,即目標應明確可衡量(Specific)、與企業目標結合(Measurable)、具企圖心與可達成(Achievable/Ambitious)、實際性(Realistic)以及有時效性(Time)。更重要的是須讓員工參與,透過詳細的解釋和持續溝通,將期望透明化。  2.目標與KPI需持續溝通追蹤─目標設定後,應依據目標發展各項關鍵績效指標(KPI),並確實向下傳達。過程中,需注意各單位連結與溝通,以求即時、完整地傳達所有相關訊息並追蹤達成情形,並針對績效管理過程中,發生之各項議題進行修正。  3.回饋與指導應帶來正面效果─在達成目標的過程中,主管應進行公正與客觀的回饋與指導,隨時確認員工的行為與目標具一致性。  回饋指導應著重員工的表現,而非人格特質,著重優點發揮與缺點管理。主管要能向員工提出具體的、而非原則性的要求,引導員工未來的行為。  4.績效評估結果之共識與差異性─績效評估的客觀標準在於,主管平日就應適時紀錄員工的表現,並且讓部屬參與評核,有表達意見之機會,方能與部屬取得工作內容與表現的共識。  5.長短期績效評核的平衡─ 雖員工是否達成短期績效目標之要求至關重要,然尚須留意員工是否「不擇手段以達目的」,並需衡量員工行事風格,是否符合公司之核心價值與對職能提升的要求。  同時考量風險因素,不應太重視短期績效而忽略長期對公司之負面影響。此亦為此次修法之核心要旨之一。  ●獎酬制度面  有效的獎酬制度在與績效連結外,調幅差距應讓員工能具體感受,更要按個別績效提供差異化的獎酬,而非雨露均霑。獎酬制度本身既要易於讓員工瞭解,在施行上亦不會增加太多管理成本。  獎酬必須與公司的策略方向相符,可以從以下2個方向思考:  1.連結企業策略與文化─ 管理者在設計獎勵制度時,應該先自問:希望得到什麼樣的結果?怎麼做才能傳達正確訊息?回答這樣的問題,往往可以反思企業策略與願景。  管理者宜先釐清什麼是企業發展的重要目標,才能轉化為有效的獎酬指標項目。  2.多樣性─獎酬最重要目的在於激勵員工,在進行獎酬規劃時,應該考慮員工需求的多樣性。  過去企業多認為透過有形的金錢獎酬,最能有效激勵員工;然而,「心靈薪水」其實也扮演重要角色。為員工設計發展訓練計畫,或者以員工的需求為基礎考慮調職或工作項目的變化、改善工作環境或人際互動關係等,均可視為非實質的「心靈獎酬」。  獎酬的設計亦應考量風險因素。如何透過獎酬工具,如員工認股權憑證等,兼顧短期目標達成與長期企業經營風險控管,為規劃重點。  目前企業主可能因為薪酬委員會的強制推行,將眼光過度聚焦於如何滿足適法性的需求,其實,企業主若能從基礎面改善起,想必薪酬委員會的設置壓力,反而是讓企業脫胎換骨的重要契機。(本文作者為資誠企管顧問公司執行董事)

  • 金融快訊-上市櫃薪酬委員會 9月底上路

     上市櫃公司設置薪資報酬委員會,實收資本額逾新台幣100億元的公司確定今年9月底前要設置完成,且在年底前至少召開1次會議;至於實收資本額100億元以下公司,則是今年底前要設置完成,但可以先不召開薪酬會議。  金管會委員會昨(3)日通過「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」,較先前預告版本微幅調整,採納各業反應,如薪酬委員會成員若因故解任,原本是要求只要解任就必須在最近1次董事會補行委任,改為若因故解任致人數不足3人,要在發生日起算3個月內召開董事會補足。且並不是所有獨董都硬性規定要加入薪酬委員會,但至少應有1名獨董參與,金管會規定薪酬委員會每年至少開會2次,業界也擔心,今年9月或12月底才成立,是否也要開會2次;對此,金管會調整條文,9月成立薪酬委員會的公司,年底前至少開會1次。

  • 上市櫃設獨董比例 3年衝8成

     立院財委會與金管會昨日取得共識,通過民國100年度起,上市櫃公司設置獨立董事比例應達8成!不過,金管會主委陳裕璋表示,設置獨董需要經股東會通過,因此從提名到設置,緩衝期至少要有2到3年的時間。  立委賴士葆昨日表示,目前上市櫃公司不僅設置薪酬委員會比例低,設置獨立董事比例也只有5成,顯見政府推動公司治理績效待強化。立委提案未來上市櫃公司設置獨立董事比例應達8成,以健全公司治理制度。  陳裕璋表示,提高獨董比例是金管會努力目標,而且全世界討論公司治理議題,都將獨董比例列為重要指標,且公司設置獨董後,大多處理公司內部薪酬問題,較能朝社會公平方向走。  不過,就金管會統計來看,上市櫃公司的經營績效虧損、董監酬勞卻增加的情形仍在。而且目前上市櫃設置新酬委員會比例太低,截至99年7月底設置薪酬委員會的上市公司占全體上市櫃公司家數1,300家的1.7%,比例過低。  而今年3月金管會就已規定除金控、銀行、票券等特殊事業,及實收資本額達500億元以上非屬金融業的上市櫃公司,應強制設置獨立董事外,其餘上市櫃公司是採鼓勵志願設置。  陳裕璋指出,未來不排除擴大設置獨董的適用範圍,例如要求資本額達新台幣50億元或100億元以上的上市櫃公司就該設置獨董,但也要看各企業的配合意願。並且至少從修法、修公司章程,到遴選獨董等程序,加上董事一任皆要3年,至少要有2-3年的緩衝期才可推動,但恐怕仍無法將設立獨立董事的占比提高到8成以上。  金管會證券期貨局局長李啟賢補充說,目前1,300家左右的上市櫃公司,大約有600多家設置獨董,而每家至少有2位獨董,且人數需達到董事會1/5比例,大多是由學界、上下游產業業者擔任。  將獨董比例拉高到八成,是否做得到?李啟賢表示,這個要靠法規強制,且要分階段來鼓勵。就時間表上來看,最少要有2到3年的緩衝期間。而立委蔡正元更提醒金管會,要防範肥貓獨董、人情獨董、委託書獨董。

  • 上市櫃強制設薪酬委員會

     打肥貓,立法院財政委員會昨(20)日初審通過證交法修法,強制規範上市櫃公司設置薪酬委員會,該委員會應依董監事及經理人對公司貢獻,訂定合理的薪資、股票選擇權,及其他具有實質獎勵的措施。  此舉將對連2年出現虧損,但經理人報酬增加的98家「肥貓」企業,產生衝擊。  金管會也將在法規通過後3個月內,訂定薪酬委員會的成員資格,和所行使的職權的子法;由於目前規範的審計委員會必須由獨立董事所組成,且公開發行的銀保證和資本額達500億元的上市櫃公司,才需強制設置,若比照審計委員會作法,薪酬委員會在執行上恐有困難。  對此,金管會主委陳裕璋表示,不會限制一定得有獨董,另外,也會根據公司資本和經營屬性訂定。  這次修正的條文,金管會先前並不支持,主要是考量政府不應該限制到個別上市櫃公司,發放的薪資,增加企業太多負擔,且根據證期局資料,因投保中心督促或出席股東會,近年薪酬制度趨向合理化的上市櫃公司有20家,顯示已有成效。  不過立法院財政委員會最後討論通過,並授權金管會規範。  立委丁守中指出,根據證交所公布最新數據,連續2年呈現虧損、但董監酬勞總額或平均單一董監酬勞,卻反向增加的公司,上市公司有41家,上櫃公司有57家,當中不乏具有指標性的大型公司,且以電子、紡織、金融佔最多。  另外,對於有上市櫃公司為了彌補虧損,竟然大幅減資高達97%,資本額僅存3%;證交所董事長薛琦直言,「等於破產!」  陳裕璋也表示,會對異常減資進行了解,但他也指出,減資是公司經營考量,若資本不需用這麼多,即可減資,另一方面,公司若有虧損,股票就無法達到面額,不減資若要辦理增資會有問題。

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