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  • 螞蟻金服上市估值超建行 馬雲有50%表決權

    螞蟻金服上市估值超建行 馬雲有50%表決權

    阿里巴巴旗下螞蟻金服官宣啟動在上交所科創板和港交所主板尋求同步發行上市的計畫。市場消息顯示,螞蟻金服本次上市,估值至少2000億美元,躋身A股前四,港股前六,超過了建行(最新市值1977億美元)。 \n \n螞蟻金融服務集團正式成立2014年10月16日,旗下的業務包括支付寶、支付寶錢包、餘額寶、招財寶、螞蟻小貸和網商銀行(籌)等。 \n \n螞蟻金服每天的支付筆數超過8000萬筆,其中移動支付的佔比已經超過50%,每天的移動支付筆數超過4500萬筆,移動端支付寶錢包的活躍用戶數為1.9億個。 \n \n新浪網報導,今年兩次傳言螞蟻金服港股上市,一次是1月,一次是7月。據阿里巴巴年報,阿里巴巴持股螞蟻金服33%的股權,君瀚和君澳持有螞蟻金服50%股權,而君瀚屬於馬雲及阿里系、螞蟻系員工,君澳屬於阿里巴巴合夥的部分成員。因此,阿里巴巴及阿里系成員大約持股螞蟻金服大約83%的股權,目前馬雲持股螞蟻金服8.8%,擁有50%表決權。

  • 馬雲擁螞蟻金服逾50%表決權

    馬雲擁螞蟻金服逾50%表決權

     阿里巴巴創辦人馬雲在螞蟻金服(現稱螞蟻科技集團)的最新持股情況曝光。阿里巴巴近日發布2020財年報告顯示,馬雲持有螞蟻金服8.8%股權,且擁有螞蟻金服50%以上的表決權。 \n 螞蟻金服前身是成立於2000年的浙江阿里巴巴電子商務公司,2014年正式更名為浙江螞蟻小微金融服務集團,定位是一家服務小微企業與普通消費者的網際網路金融服務公司。2020年6月,螞蟻金服更名為螞蟻科技集團。 \n 阿里巴巴7月10日公布的最新年報,更新螞蟻金服股權分布情況。年報顯示,阿里巴巴持股螞蟻金服33%的股權,君瀚和君澳則持有螞蟻金服50%股權。 \n 君瀚屬於馬雲及阿里系、螞蟻系員工,君澳屬於阿里巴巴合夥的部分成員。據此計算,阿里巴巴及阿里系成員持有螞蟻金服83%的股權。 \n 年報透露,馬雲個人持有螞蟻金服8.8%股權,按螞蟻金服最後一輪融資估值1,556億美元計算,馬雲持有螞蟻金服市值為137億美元。不過,近期市場給螞蟻金服2,000億美元的估值,屆時預計馬雲身家也會跟著增加。 \n 年報還指出,阿里巴巴對支付寶及其母公司螞蟻集團均無控制權,螞蟻集團的約50%表決權權益由馬雲控制。 \n 日前有消息指出螞蟻金服將追隨阿里巴巴腳步,計畫最早於2020年在香港上市,目標估值2,000億美元。不過螞蟻金服傳上市消息盛傳已久,對該消息,螞蟻金服相關人士回應,消息不實。 \n 另一方面,螞蟻金服管理層人事異動頻繁,螞蟻金服董事長井賢棟在2019年卸任螞蟻金服CEO後,今年6月又卸任支付寶(杭州)信息技術有限公司法定代表人、董事長職位。 \n 7月6日,井賢棟又卸任由螞蟻金服全資控股的杭州靈芝信用管理有限公司法定代表人、董事長,由邵文瀾接任。 \n 分析認為,井賢棟和螞蟻集團內部頻繁人事變動,或許與螞蟻集團全面提速三大戰略有關,井賢棟將更專注於推動螞蟻集團的全球化業務。

  • 工商社論》彰顯公權力以遏止資本市場亂象叢生

    工商社論》彰顯公權力以遏止資本市場亂象叢生

     資本市場有其遊戲規則,除非有特別股的情況下,每股都有相同的投票權;所謂股東平等原則,是最基本的道理。但時至2020年,公司法已經上路90餘年,卻仍上演著主場球隊沒收比賽的戲碼,令人驚詫。 \n 日前上演的大同公司股東會改選事件,有傳媒張力十足的描繪公司派是「教案級」的經營權爭奪,以企業併購法為撒手鐧。但稍微回顧一下過往案例,這不過是把十多年前公司派阻擋經營權變更的老把戲,重新包裝再來一次罷了。不過奇怪的是,十多年過了,當年的老招現在還管用。黑衣人依舊排排站,主管機關被當成空氣。 \n 2009年,金鼎證券股東會上,公司派就把對手約47%的選票直接打包封存,後來宣稱市場派違反金控法36條規定「無表決權」。這次大同不涉及金融業,就改套用104年修訂的企併法,一樣宣稱過半的市場派股份都無表決權。2007年,面對國巨的經營權挑戰,大毅公司違規拖延股東會召集,遭證交所變更為全額交割股,股價從224.5元重挫至36.75元,損失慘重的是持有2.7萬張大毅股票的市場派國巨。如今,大同同樣遭證交所打為全額交割,股價重挫的後果,仍然不清楚政府到底處罰的是公司派還是市場投資人或小股東。 \n 仔細看看這次大同剔除股份表決權的理由,企業併購法在2015年修訂第27條第14與15項:「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權」。這個條文修法時不在行政院提案中,立法理由只有一句:「照黨團協商條文通過」。 \n 按照企業併購法,所謂併購目的,包括合併、收購及分割。所謂收購,則包括了取得他公司之股份。純粹按照法條邏輯,取得他人股份就是收購,而收購概念上就是併購,而取得10%以上股份而未申報「併購目的」,就「無表決權」。至於如何判斷「併購目的」、誰來認定無表決權、有無申報補正措施等爭議,條文付之闕如,過去也從未見企併法的主管機關經濟部有任何具體函釋,來限縮或具體化這個突然在黨團協商冒出的修正案,徒留充滿疑問的條文在經營權大戰時給雙方人馬當吵架本。 \n 平心而論,未經行政申報就剝奪股份表決權,本來就輕重失衡。而未建構任何具體程序就斷然於法律中制訂「無表決權」的效果,更是粗糙至極之修法。看著這種直接沒收對手表決權的類似戲碼十多年來一再上演,不就是當主管機關都是塑膠,嘲弄著公司治理不過是小兒科的玩意兒?就算股東會選舉結果有爭議,官司慢慢磨但三年任期一下子就結束了。金管會在事發後第一時間所提出的四大聲明,包括:(1)金管會一貫立場不介入、(2)與公司治理股東行動主義有違、(3)行政措施可能限制不得自辦股務、(4)大同股東可依公司法相關規定救濟等。以此觀之,其形式意義恐遠大於實質,因為其行政措施竟然是限制大同公司「未來」不得自辦股務,但對於已發生的現狀則無導正措施。 \n 投保中心迅速決定向法院訴請解任大同公司董事長林郭文艷,算是最積極任事的公司治理單位,但投保中心解任的依據(投保法第10-1條),是董事執行業務違反法令或重大損害公司等情事,解任的對象是該個人;但大同公司卻立刻公告回應「屆時依法抗辯」,不知是大同公司要自己抗辯還是為遭控違反法令的董事長抗辯。如果屆時真以公司身分與資源做為個人董座保衛戰,也考驗主管機關捍衛公司治理的決心。 \n 9日經濟部商業司拒絕大同公司申請的董事變更登記,看似打臉公司派,但依公司法第195條的規定,董事任期屆滿不及改選時,延長其職務至改選董事就任時為止,也就是在主管機關限期改選之前,公司派繼續掌握公司命脈。作為公司法、企併法與公司變更登記的主管機關,我們更期待經濟部對企併法第27條的明確解釋。 \n 誰取得公司經營權,本非我們關切重點,但撇開市場派與公司派兩方,難道小股東、外資投資人這些無涉經營權爭奪的第三者,也要動輒遭公司派任意剔除表決權?街頭鬥毆,很大根源於對執法者視而不見,資本市場亂象的一再發生,也源自於對主管機關公權力的蔑視,以及移送檢調司法後的曠日廢時。大同一案的後續解決方式和處理時程,攸關國內外投資人對台灣未來資本市場的信心,對於台灣想大力推動成為亞洲金融中心或籌資中心,此案例是否成為最大絆腳石,這才是我們真正憂心的事。

  • 大同案 經濟部金管會出重手 黃天牧:依特別背信罪移送

     金管會主委黃天牧9日召開記者會,強調大同6月30日股東會限制部分股東表決權,嚴重影響股東權益,金管會「譴責」此嚴重違反公司治理的行為,且已依違反證交法171條的「特別背信罪」,已將相關資料提供檢調單位,依法告發。 \n 證期局局長張振山表示,以大同負責人林郭文艷來說,已有在今年股東常會主導自行認定並逕行剔除股東表決權,或未發給部分股東表決權票及選舉票的行為,意圖為自己利益違反忠實義務,造成公司損害,已涉犯違反證交法第171條第1項第3款的特別背信罪罪嫌,依法可處三年以上十年以下有期徒刑,得併科新台幣1千萬元以上、2億元以下罰金。 \n 黃天牧9日也詳述針對大同案已進行的另外四項作法,一是投保中心已對林郭文艷提出解任訴訟及民事訴訟,一旦三審定讞,林郭三年內將不得再任上市櫃、興櫃公司負責人;二是證交所已變更大同的交易方法,列為全額交割股,並列入財務重點專區,強化資訊揭露及監督;三是回覆經濟部關於大同申請變更董監登記的意見,經濟部亦於9日已駁回此申請;四是正在研議是否要處份大同不得再自辦股務。 \n 黃天牧強調,金管會對於上市櫃公司經營權爭議的一貫立場,就是保障股東權益,維持市場交易秩序,任何股東只要依法投資,股東權都應該被保障,而大同股東會逕自認定50%以上股分無表決權,嚴重影響股東權益行使,並與公司治理、股東行動主義有違。他以較重語氣「譴責」大同嚴重違反公司治理,強調金管會將以大同為鑑,積極推動制度面相關改革。 \n 證交所總經理簡立忠表示,會有四方式先強化大同的監督,確保公司資產,一是督促大同依規發布即時完整的重訊,尤其與本案後續相關重要事項;二是若大同有重大資產交易,要求即時提供重大財務業務交易資料,包括董事會記錄,資金貸予、背書保證或取得處分資產,都加強監理。 \n 第三是要求大同按月檢送月結財務報表,並將定期或不定期派員赴大同,對於重大財務業務、交易事項及高流動性資產進行盤點;四是要求大同簽證會計師對大同內控有效性加強查核,並以簽證表達,也可能指定非簽證會計師作內控專案審查。

  • 公司治理專欄-驚世媳婦重創台灣治理 籲政府機關聯合補破網

     就在全球倡議如何推動企業永續發展、重視環境保護、善盡企業社會責任、構建公司治理藍海之時,也正在台灣努力爭取亞洲公司治理協會「CG Watch」的排名進步、證明台灣能取代香港成為亞洲金融中心之際,卻因林郭文艷一人而受到重挫! \n 首先,就在今年大同公司股東常會前,因林郭文艷認為部分外資持股「可疑」,即對群益證券(香港)、群益金鼎證券、新加坡銀行、滙豐銀行(台灣)、元富證券(香港)、中國信託銀行、國泰證券(香港)、滙豐金融證券(亞洲)等8家外資機構(總共投資大同公司超過20%)提起訴訟,恫嚇外資保管銀行、證券投資專戶、外國投資者,此舉恐使外資法人對台資本市場失去信心。 \n 接著,持股僅有0.6%的林郭文艷更在6月30日大同公司股東常會當天,以「公司自理」為由,逕自違法剝奪53.4%股東的出席權以及(或)表決權等「股東權」,就是不讓非其能掌控之人士,有任何當選董事席次的機會,並且揚言如果股東有「不滿」、「不爽」就去提告! \n 為什麼林郭文艷敢如此妄為呢?實則肇因於三年前,大同董事會就違法剝奪股東「提名權」,雖經法院一審、二審判決大同公司董事會違法、但三審尚未定讞,董事三年任期已然屆滿;因此,林郭文艷食髓知味,企圖再以司法纏訟拖延、再任三年。 \n 但是此作為,政府主管機關「如果不處理,政府怎麼立威!」也不應授與林郭文艷以司法拖延的任何機會和空間。 \n 首先,證券交易所宣布大同公司從7月2日起,無限期變更交易方法為全額交割;雖然股東因此受到股價重挫的損失,但這一切都是禍起林郭。 \n 證期局也強調:「未發給部分股東表決權票及選舉票,已違背公司治理股東行動主義!」集保結算所亦表示,將向金管會建議大同公司不得再自辦股務事務。 \n 投保中心更痛批:「未經權責單位查明認定前,逕自剔除表決權,此案例乃我國公司治理之最大挫敗」;因此,投保中心召開臨時董事會,針對林郭文艷逕自認定部分股東無表決權等情事,認為執行業務有重大違反法令情事,決議通過對其提起裁判解任訴訟。 \n 現在,最終能貫徹申張政府公權力的單位就是經濟部,除了應速予駁回大同公司違法選出董事及獨立董事變更登記之外,經濟部應核准股東依公司法第173條自行召開股東臨時會,合法全面改選董事及獨立董事,以維台灣公司治理以及政府機關的最後尊嚴。 \n (本文作者為恆生永續發展顧問公司董事長)

  • 《電機股》大同:表決權爭議可循司法處理、判決認定

    投保中心昨日召開臨時董監事會,針對大同(2371)公司於109年度股東常會逕自認定部分股東無表決權等情事,認為該公司董事長林郭文艷執行業務有重大違反法令之情事,決議通過對其提起裁判解任訴訟。大同公司昨晚間上重訊說明,強調大同公司為保障其他合法股東權益採取之措施依法有據。公司重申,關於股東與公司間表決權之爭議可循司法處理,最終,應有司法判決認定。 \n 大同指出,投保中心擬對大同董事長林郭文艷起訴裁判解任顯有誤會,公司深表遺憾。但相信司法最終必能釐清爭議,大同乃正確適用法律,終將還公司與董事長清白。 \n \n 大同公司表示,大同此次股東會,依公司法第180條第1項刪除無表決權股,係依據企業併購法第27條第15項排除,基於共同併購之目的取得本公司股份而未依法申報者,超過10%部份無表決權,並依兩岸人民關係條例第73條之1規定排除中資違法利用他人名義持有股份者,法律依據清楚明確,大同公司根據事實依法認定。 \n 一、台灣台北地檢署107年度偵字第19886號起訴書及109年度偵字第8777號追加起訴書,起訴鄭文逸及其股市炒手張呂華、林振興在案,載明有「鄭文逸集團群組」多人。 \n 二、大同股東羅得、三雅及競殿公司在108年兩次申報書均無勾選按照企業併購法第27條申報,亦未表明併購之目的。 \n 三、王光祥、林宏信、楊榮光等人共同召開記者會,宣示共同併購大同之目的,其違法事實具體明確,絕非無的放矢。 \n 四、大同重申遵守國家法律、公司章程與相關規定;不遵法紀始作俑者係前述違法股東及未依法申報的股東。 \n \n

  • 《電機股》大同市場派3主張 協助股東集體求償

    繼投保中心之後,大同(2371)市場派也將針對表決權被取銷展開法律訴訟。大同市場派指出,正研擬委託律師協助訴訟,3大主張包括:1.對大同董事長林郭文艷提告「特別背信罪」;2.委託律師協助社會股東,集體求償;3.大同6月30日股東會,擅自剝奪股東表決權,大同董事個人應負民事及刑事責任。 \n \n 大同市場派表示,一定要讓違背公司法令的董事(經營者)賠償股東損失,由於證交所在大同股東會後處罰大同公司,於7月2日實施改變交易方式,打入全額交割股,之前二日造成股價下跌的損失約49億元;大同股東會中的作為,已經破壞市場金融秩序,這些佐證資料將透過投資人保障協會進行集體訴訟,要求大同董事面對賠償與求償,求償的對象將針對大同董事成員而非公司。 \n 大同市場派主張,公司在股東會前已經收到股東會開會通知書,同時可以執行交易所的電子投票,身份更是經身份驗證及股權驗證等等無誤。但股東會議當天報到,股務作業阻礙股東入場及公開取消股權選票。違法之舉,應是會議當天主席(林郭文艷)下達指示。因此被主管機關判定股東會違背經濟部公司法法令,證管會認定投資人權益受損及私自擴權認定,集保結算也將向主管機關建議大同公司不得再自辦股務事務。 \n 大同公司派雖然在6月30日拿下9席的董事席次,但在投保中心率先提出「裁判解任訴訟」後,市場派的反擊將密集展開。3個卡關動作包括:1、大同新選出董事需在15天內進行變更登記,因外界質疑有違法之虞,經濟部審酌兩派主張及其他部會看法,決定是否准許變更登記。2、市場派可依公司法189條規定,自股東會決議做成起的30日內,向法院訴請撤銷決議;若法院做出撤銷決議判決,公司法一九○條也規定主管機關應撤銷其登記。3、市場派將依公司法173條規定,將以3%股東自行召集臨股會反制。 \n \n

  • 專家傳真-企併法第27條的前世今生

     最近律師圈與財經圈有個有趣的現象,熱門聊天話題都是企業併購法第27條第14項與第15項。律師如果沒談,就好像自己不懂最新股東會攻防戰;財經專家如果不聊,似乎自己跟不上最夯公司選舉話題。 \n 這二項規定,是在2015年修正企業併購法時增訂。但奇怪的是,筆者那時參與企業併購法修正的前期研究工作,以及後來關注行政院版草案的討論,都沒有發現第27條第14項與第15項規定。 \n 現行企業併購法第27條第14項規定:「為併購目的,依本法規定取得任一公開發行公司已發行股份總額超過百分之十之股份者,應於取得後十日內,向證券主管機關申報其併購目的及證券主管機關所規定應行申報之事項;申報事項如有變動時,應隨時補正之。」同條第15項規定:「違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。」 \n 這二項條文的增訂目的為何?從何而來?是不是以後發生經營權保衛戰,公司派都可以援引這二項主張市場派股東超過部分無表決權?從修正對照表只看得到:照委員所提動議,增列第10項及第15項,內容如文。如此看得出來這二項不是行政院提案條文,而是在立法院關門生出來的,看不到任何的增訂理由。 \n 從立委提案說明,勉強可以拼湊出這二項為何而生,緣由為:併購實務肯認於併購初期的隱密有其合理性及必要性,併購方得秘密進行,在未取得百分之十前,無需申報或公開。然為兼顧併購隱密需求與有價證券市場資訊揭露規範,以及匡正證券交易法第43條之1與第178條規定成效不彰問題,參照金融控股公司法第16條規定,明定未依法申報者,其超過部分無表決權。 \n 看到這裡,可以知道這二項為我國的創舉。提案立委們為了解決證券交易法第43條之1與第178條規定成效不彰問題,不是修正證券交易法,而是改寫企業併購法。更有趣的是,違反申報的效果,不是參照其他國家證券法規或公司法立法例,而是參考我國金融控股公司法。此外,依照金管會函令,企業併購法第27條第14項規定的申報,又準用證券交易法第43條之1的申報事項要點。 \n 上述立法創意造就看似簡單的二項規定,但實際運用,還是可以挖掘出很多問題。第一,何謂為併購目的?公開收購算不算?為了拿下一席董事而取得股份算不算?第二,違反申報而超過部分股份無表決權,所謂無表決權是未申報前沒有表決權?還是永久沒有表決權?第三,違反申報就剝奪表決權是否違憲?是否應兼顧股東權益與有價證券市場健全發展? \n 當初提案立委們增訂這二項規定是為了匡正證券交易法第43條之1與第178條規定成效不彰問題,從近來新聞事件看來,先不說是否導正證券交易法的問題,反而產生更多股東會與股東權的爭議。近來因公司經營權保衛戰引發本條的爭議,備受各界矚目,若能因此讓有關單位研究相關問題並修正規範,回顧這二項的前世今生,讓他們好好投胎轉世,算是功德一件。

  • 《電機股》大同市場派怒嗆 股東會投票數字變變變

    大同(2371)市場派今天再出招,對大同股東會公布的「電子投票彙總表」、「董事選舉投票表決統計報告」、「董事選舉結果彙總表」表決權總數、得票權數及選舉權數,竟然有3種不同版本。市場派股東嗆問到底哪個版本才是真的?難怪大同公司向經濟部申請變更董事登記,未附上股東會議事錄,「因為版本太多還在喬!」 \n 出席這次大同股東會的小股東還發現,依照現場公布扣除委託書及重複後的「電子投票表決權總數」為11.1億多股,「扣除無表決權的「已發行股數」、也就是股本僅剩10.9億多股,電子投票權數11.1億股竟然超過股本10.9億。更扯的是,集保結算所統計的電子投票還被當天股東會議主席林郭文艷沒收剔除! \n \n 大同股東會6月30日落幕,公司派宣稱董事和獨董改選全勝,但違法爭議一直延燒,金管會、證期局和證交所、投保中心、集保結算所自始就嚴密關注,認為大同公司自行認定股東身分、剝奪股東表決權,都有逾越主管機關權責、甚至有違法之虞,要求糾正、制止、限期大同公司改正的聲浪愈來愈大。 \n 最新進度指出,大同公司在股東會當天就向經濟部申請變更董事和獨立董事登記,卻未檢附股東會議事錄。經濟部昨天表示,已正式發文要求大同公司補件,並限期文到之後5日內必須回覆。如果經濟部不准大同公司辦理變更登記,主管機關可依公司法第195條第2項規定,限期改選董事;如果屆期仍不改選,董事依法就當然解任。 \n 股東指出,大同公司在股東會當天對於出席股數、出席股東可表決權數等數據,一開始就說不清,經股東一再抗議,公司後來公布的「電子投票彙總表之表決權總數」、「董事選舉投票表決統計報告之得票權數」、「董事選舉結果彙總表之扣除重複後選舉權數」,竟有3種版本。 \n 以林郭文艷為例,公司公布的本次董事選舉之投票表決統計報告,林郭得票權數是5億4718萬6504權;同樣是公司版的董事選舉結果彙總表,林郭「扣除重複後選舉權數」是1149萬482權。小股東說,為什麼數字兜不攏?到底哪個權數才是真的?才是正確的?外界看得霧煞煞,這真是台灣證券史最荒謬的笑話! \n \n

  • 大同7/2打入全額交割 今股價重挫跌停

    大同7/2打入全額交割 今股價重挫跌停

    大同昨(30)日股東會,首創用企業併購法第27條,沒收市場派等持股53.32%表決權及投票權,市場派可行使投票權剩5%~6%而與大同董事及獨董擦身而過。大同董事長林郭文艷為首公司派以僅剩42%多股份,6席董事、3席獨董雖全拿,卻爭議聲不斷。證交所也不滿意大同昨日重訊記者會所給的答案,宣告明(2)日將大同打入全額交割股,引發投資人恐慌賣壓湧現,今(1)日開盤重挫,打到跌停18.90元。 \n大同昨日股東會,以企業併購法第27條規定,沒收王光祥及旗下羅得、三雅及競殿三家投資公司、北碁投資、欣同及新大同等結盟市場派、疑似外資及王光祥為首市場派、疑似中資及公開收購委託書總計53.32%股份表決權及投票權,引發市場派抗議,也派委任律師向金管會申訴。金管會責成大同昨日必須在證交所召開重大訊息說明會。 \n市場派質疑,大同要市場派出席股權數,跨過召開股東會門檻,沒有主管機構認定,大同竟然可以逕自沒收過半股東的表決權及投票權,主張大同公司派當選董事及獨董無效。市場派揚言,將採取各種行政救濟及司法訴訟,捍衛自己的股東權益。 \n林郭文艷雖守住大同經營權,大同隨後召開董事會推舉林郭文艷續任董事,立即向經濟部商業司辦理新任董事及獨董變更的工商登記。但此同時,新當選董事陳守煌雖以他執業律師事務所業務繁忙,立刻請辭董事,創下當選董事短短3小時就請辭的紀錄。 \n大同委任律師賴中強昨日在證交所記者會辯稱,大同依據公司法180條第一、第二項規定,計算股東會報到人數及出席人數,無表決權股權不計入已發行股份,必須先扣除無表決權股份總數,大同主張無表決權27位股東及公開徵求委託書部分,總計53.32%無表決權,也不計入已發行股份,所以沒有沒收市場派表決權及投票權,卻照算出席股權的事情。直指表決權屬於私權事項,非主管機構行政裁決事項,如有爭議,可向法院提起確認之訴。 \n不過這些說法,不被證交所接受,昨日出重手,宣布大同7月2日打入全額交割股。證交所懲罰大同,實質卻是小股民及市場派受害,引發大同今日出現恐慌性賣壓,打到跌停。 \n不少股民在社群討論,即使市場派提出司法訴訟,贏得召開臨時股東會改選,以大同股東會前大動作,剽悍向台北地方法院民事庭提告八個外資帳戶疑似具中資色彩,會讓其他中資及法人不願意在淌大同經營權爭奪戰渾水,轉為壁上觀,有些外資原本就挺公司派,市場派未必討到便宜。市場派能否集結持股逾五成搶得經營權,仍有變數,寧可賣股退場。

  • 大同有夠狠!1新董請辭 陸資疑慮難解恐釀「以訴止戰」

    大同有夠狠!1新董請辭 陸資疑慮難解恐釀「以訴止戰」

    \n大同公司派律師團獻策出奇招,昨(30)日股東會首開先例,引用企業併購法第27條規定,逕自判定市場派掌握的53.32%股權無表決權及投票權,導致改選結果一面倒,公司派以約42%股權一舉拿下6席董事、3席獨董,在爭議聲中保住經營權。 \n大同隨後召開董事會推舉林郭文艷續任董事長,並隨即向經濟部商業司辦理董事及獨董變更登記;不料新任董事陳守煌卻以業務繁忙為由,請辭董事職務。 \n \n外界原以為大同公司派會以疑似陸資為由,刪除市場派部分股權,力阻市場派取得經營權,但市場派應能突破零董事僵局、取得一定席次,尤其是最重要的獨董席次。不料,由賴忠強、盧筱筠及於知慶組成的律師團祭出企併法27條,認定王光祥、鄭文逸及任國龍等基於共同併購目的,卻未依法申報超過10%部分,依法不得行使表決權及選舉權;並以羅得及及競殿雖向證交所申報,申報主旨勾選卻非併購目的而取得股份,也依同一理由不得行使表決權及選舉權。 \n大同逕自沒收市場派投票權及表決權,引發市場派不滿,集保中心及投保中心也在場表達異議,市場派獨董候選人黃國昌雖拿下外資投票的8.03%,一樣遭排除無法進入大同董事會。 \n大同昨日也剔除大多數外資的電子投票,無視集保已於現場公布電子投票結果。林郭文艷昨晚親自出席重大訊息說明會,表示選舉結果對大同公司發展及股東權益有重大不可回復的影響,在法令遵循、合法股東權益及公司治理等多面向考量,才依企業併購法等規定,認定這些股東不得行使股東權。 \n \n證交所昨(30)日近10點發布新聞稿指出,大同召開重大訊息說明記者會,未能具體說明其於109年股東常會逕行認定部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票之法律依據及相關事證,對股東權益影響甚鉅,並與公司治理股東行動主義有違,核有營業細則第49條第1項第14款規定情事,自7月2日起股票列為變更交易方法,即打入全額交割股。 \n三圓建設董事長王光祥30日下午召開記者會,炮轟大同改選程序違法,「目無法紀!無法無天!」律師團將提四招反擊,包括向法院訴請撤銷大同選舉結果、提出假處分及對林郭文艷等提告特別背信罪。 \n \n王光祥記者會開宗明義指出,「大同目無法紀,股東會上只要沒有支持林郭文艷的股東,其投票權全都遭刪除,希望主管機關針對這件事情能夠嚴正執法,否則台灣的資本市場將永無寧日。對於台灣資本市場出現這種事,我非常痛心!今天就是要讓社會大眾知道,大同公司無法無天的作為。」 \n王光祥委任律師莊正表示,大同股東會簡直是史上最黑暗公司治理,股東會過程中有很多違法之處,請主管機關不能准許大同變更登記董事,否則台灣會變成國際資本市場的墳場!並請經濟部准許3%股東自行召集股臨會;呼籲證交所、投保中心採取有效監理作為;林郭擅自刪除股東投票權是違法的,會另召開律師團會議研究提告事宜。 \n莊正表示,在股東會召開前已登報警示,甚至狀紙都已準備好,只是沒想到還是發生野蠻事件!將馬上向法院訴請撤銷大同選舉結果的決議;其次,將向經濟部提出3%股東召開股臨會;第三,將對大同公司提出假處份;第四,針對大同董事長林郭文艷等相關人士,提出證券交易法中的「特別背信」罪。 \n金管會30日針對大同股東會限制部分股東投票權,發布四大聲明,一是金管會不介入,但要求公司遵守相關規定;二是大同行為「有違股東行動主義」,投保中心已在現場提出異議;三是要求大同召開重訊說明會,說明限制投票的理由,且由集保儘快審核相關作業,若確定大同違反股務相關規定將處分,屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務事務的公司。四是大同股東若認為股東會有瑕疵,侵害權益,可依公司法相關規定尋求救濟。 \n證期局也表示,證交所已要求大同要召開重大訊息說明會,若說明不清楚,會再限期解釋,若仍無法交待清楚,證交所將依營業細則及重訊查證暨公開處理程序,給予大同罰款、變更交易等處置,最重可能是停止股票交易或終止上市。 \n證期局副局長蔡麗玲表示,大同引用來限制部分股東投票權的理由,是用企併法27條的規定,但其實羅得投資、競電投資、三亞投資等在2018年5月18日及10月26日,二度依證交法43-1條向金管會申報持股,共達11.02%。 \n因此金管會亦有四大認定,一是大同市場派有依證交法進行相關資訊揭露及申報,符合法規;二是證交法43-1條並沒有限制股東權的規定;第三是無論企併法、證交法或兩岸人民關係條例,投資人是否為未經核准投資的陸資,任何法規的解釋都不應由大同公司來認定,即股東會現場「就應給股東表決權與選舉票」;第四是股東投票權不是「私權」,是公司法賦予股東的權利。 \n \n大同股東會在爭議中9席董事全拿,留下諸多爭議待釐清。經濟部30日證實下班前已收到大同申請董事變更登記,但欠缺最重要的股東會議紀錄,經部將以最快速行文大同補件,並釐清改選爭議點是否合法,疑義未釐清前不會否准。 \n知情官員直言,依企併法規定大股東持股逾10%應依證交法規定向金管會事先申報,若未申報,超過的部分沒有投票表決權,換言之,10%以內依然有表決權。至於傳言市場派股權含中資,官員指出,股權資金認定正由金管會調查中,在未做出行政處分前,不論外資或台灣投資人並無差別待遇,股東行使投票權均不受限制。至於市場派若以公司法第173條召開股東會,即持有3%以上股份股東請求召集股臨會,若董事會15日內不理會,可向經濟部提出,屆時經濟部是否同意?官員說,要視市場派提出的要件及必性是否充分而定。 \n此外,投保中心董事長邱欽庭指出,將審慎評估並視需要提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴訟;集保則指出,已在第一時間向大同公司法務長及股務主管表示,若股東會流程影響股東權益,違反相關規定,將向主管機關建議大同公司不得再自辦股務事務。 \n投保中心指出,本次大同股東會之召集程序及決議方法均有瑕疵,已於股東會場表示異議,就涉有疑義之股權數未經權責單位查明認定前,即逕自剔除各該表決權,因該公司係自辦股務,相關程序均由公司一手主導,股東於會中所提出諸多質疑均未獲回應,此案例乃我國致力提升公司治理之最大挫敗,投保中心表達遺憾並嚴厲譴責。 \n集保結算所指出,關於公司召開股東會,無論是股東親自出席或受託出席,公司都要發給表決票及選舉票;另外,公司已公告徵求人資料,表示徵求人之身分已被認定,而公司又在徵求人辦理報到時不發給徵求股份之表決票及選舉票,此舉已經嚴重影響眾多委託出席股東的權益。 \n \n大同公司昨天的股東常會,早上六點就有源源不絕的黑衣保全集結進入大同公司,七點半開始第一道關卡,先是在大門外設了第一站量體溫、看證件加上登記出席者姓名,領到寫有自己名字的字卡後才有資格走進去大同公司大門,在第一站就有市場派股東欣同、新大同被擋在門外;第二站是報到領表決票,第二站「公司裁示」羅得、三雅、競殿還有徵求人福邦證券不能辦報到不能領票,就連北碁投資還有其他早已合法辦妥委託出席領到出席簽到卡的股東,都被莫名拒絕發給表決票。 \n進到會場,大同公司以數百人的黑衣人牆圍住股東,人牆後的林郭文艷還在主席台前架透明帷幕,並有兩名隨扈貼身保護,可以說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。 \n \n大同最後公布是以違法陸資、違反企併法為由,認定市場派持有的大同公司過半股權沒有股東權、表決權,但法界人事質疑,究竟哪個主管機關認定這些股東沒有股東權、表決權,法院有給出執行命令嗎?大同公司在寄發開會通知書、市場派委任徵求人福邦證券進行徵求、股東行使電子投票、股東辦完委託出席取得出席簽到卡後,到股東會現場還被拒絕受理報到、拒發表決票及剔除電子投票,堪稱我國證券史上最離奇的股東大會。 \n眾所矚目的大同經營權大戰在昨日股東會激烈上演,其結果可說有些意外、也有些不意外!不意外的是,公司派順利保住經營權,更拿下9:0的壓倒性完勝,但令人意外的是,取得勝利的手段竟是知法玩法、無限擴張法條解釋,等於是球員兼裁判,難怪有人說,百年招牌順利保住,靠的是「大同夠狠、別人不敢用的他敢用」,但此例一開後患無窮,公司治理精神也蕩然無存,主管機關威信更將顏面掃地。 \n大同經營權爭奪戰不管公司派、市場派誰是誰非,已是一筆大爛帳,但經營權之爭比的是誰的股權高、誰就有話語權,這也是資本市場的基本精神。但從大同兩次股東會結果來看,保住經營權的招數即是知法玩法。 \n昨日大同公司派祭出企業併購法第27條規定,認為市場派是以集團式的行為,執行「併購」,依規定必須在取得股權10日內,向主管機關申報其併購目的,且申報時如有變動時應隨時補正,若違反規定,其超過部分無表決權。以此沒收市場派大部分股份投票權與表決權。 \n \n大同夠狠之處在於,其一,公司派自行認定,各方市場派所買股權為集團式行為;其二,王光祥旗下三家投資公司所持逾10%股權雖經過申報,但在昨日股東會中也被沒收投票權、表決權;其三,集保中心人員當場表示大同此舉已侵害股東權益之行使,但公司派仍一意孤行,置主管機關於不顧。 \n更令人大開眼界的是,大同公司總股數為23.4億股,昨日股東會公司派刪除市場派逾12億股,可表決股數只剩9.9億股,占大同公司股權約42.3%,在股權未過半情況下,股東會仍照常舉行,換句話說,出席率、表決權、投票權都是公司派說了算。 \n大同為保百年基業,知法玩法的手段雖令人嘖嘖稱奇,但是誰造成這樣的結果?違法中資問題,相關主管機關遲遲無法認定,大家互相推諉,若所有疑難雜症都要走司法途徑、交給法院審判,其結果就是讓公司能「以訴止戰」,相關主管機關包括經濟部、金管會、證交所也等於將手中權力自動繳械。 \n如今,市場派已要求主管機關不讓大同變更公司登記董事名單,而公司派似乎也料到此點,火速在昨日提出變更登記,現在雙方已將球丟到經濟部手中,經濟部該如何處理,外界都張大眼睛在看! \n(記者沈美幸、呂淑美、 蔡惠芳、 彭禎伶、魏喬怡、馮建棨、呂雪彗、林燦澤 、方明) \n更多 CTWANT 報導 \n \n

  • 證交所:大同回復股東權益 可恢復一般交易

    大同(2371)將從明(2)日起列為變更交易方法,證交所今日召開記者會表示,有關大同股票經證交所變更方法之事由,俟大同公司回復受影響股東權益,或確實保障該等股東權利將可獲得平等對待,證交所將相關規定,恢復其上市有價證券之交易方法。 \n證交所指出,大同於6月30日召開之股東常會,有部分股權未經權責單位查明認定前,即自行認定逕行剔除股東表決權或未發給部分股東表決權票及選舉票,致此次股東常會改選董事結果、相關決議方法及決議結果之效力存有疑慮,對股東權益有重大影響,並與公司治理股東行動主義有違。 \n且大同公司同日召開之重大訊息說明記者會未能釐清相關疑義,證交所爰依營業細則第49條第1項第14款規定,公告自7月2日起,將其上市有價證券列為變更交易方法。 \n證交所指出,如果相關股權有違反法規或涉及陸資疑義,應由權責單位解釋或查明認定,大同公司逕行剔除部分股東表決權或未發給部分股東表決權票及選舉票之行為,致股東常會改選董事結果、相關決議方法及決議結果之效力存有疑慮,股東平等行使其應有權益已受嚴重影響。 \n對此投保中心也認為,此次股東會召集程序及決議方法均有瑕疵,將密切注意事件發展,審慎評估並視需要提起確認股東會決議無效或撤銷股東會決議之訴訟。 \n集保公司也表示,大同在股東及徵求人辦理報到時,不發給表決票及選舉票,恐已違反相關法令,顯見前開事件將對公司營運及財務業務有重大影響之疑慮。 \n證交所強調,有鑑於相關疑慮,大同6月30日重大訊息說明記者會未能提出處理依據、明確事證及合理之說明,為提醒投資人注意投資風險,證交所爰依營業細則規定,將其上市有價證券列為變更交易方法。 \n證交所表示,為確保國內證券市場營運品質,對營運不善、財務業務發生狀況或嚴重違反公司治理之公司,也訂定相關處置措施。變更交易方法制度主要目的是藉由預收款券、全額交割方式,提醒投資人注意該處置標的上市公司,存在財務業務或公司治理方面之重大疑慮,其投資風險及不確定性更高,理應較一般正常之上市公司施行更為嚴謹之交易方式為宜。 \n惟投資人經審慎評估後仍可進行交易買賣,符合證券交易法所主張「保障投資」之意旨。

  • 股東會爭議 大同7月2日列全額交割股

    股東會爭議 大同7月2日列全額交割股

     大同公司昨舉行股東會,公司派全勝,但市場派認為投票表決權遭剝奪,雙方爭議短時間內難平息,金管會昨揚言「要查」,大同公司聞訊召開重大訊息說明記者會,但未能具體說明為何部分股東所持股份無表決權、未發給部分股東表決權票及選舉票等相關法律依據及事證,證交所隨即以新聞稿指稱,大同公司的行徑對股東權益影響甚鉅,有違公司治理股東行動主義,因此,自7月2日起,將大同列為變更交易方法 (全額交割股)。 \n 金管會表示,要查大同公司未發給部分股東表決權票的原因,並要求大同公司召開重大訊息記者會對外說明,若發現違法、過程沒有符合內控規定,將處分不得再自辦股務,未來必須委由券商來辦理;而金管會話一說完,大同公司晚間7點多召開重大訊息記者會。 \n 有媒體報導大同公司提告8家外資保管銀行和證券投資專戶,總計持有大同股權約20.55%,主張其涉及違法中資,因此刪除其投票權;對此投保中心回應,是否為違法中資,是由政府認定,大同公司不能自行阻礙股東行使權益。 \n 金管會昨天也表示,對於上市櫃公司經營權爭議,金管會立場是不介入;不過,大同公司剝奪部分股東表決權的行徑實在誇張。金管會昨要求大同公司採取3大措施,包括大同公司召開重訊記者會對外界說明,請集保公司查核相關股務作業,若發現違法將處分大同不得再自辦股務事務。 \n 而對市場派股東要求經濟部商業司不可同意其變更董事,官員表示,沒那麼大權力要哪個公司不可變更董事登記,市場派股東有意見,可在公司變更名單時提出不同主張,商業司審酌時會一併參考,同時也會就適法性請金管會解釋,依各方舉證去核定。

  • 公司派知法玩法,挑戰主管機關

     眾所矚目的大同經營權大戰在昨日股東會激烈上演,其結果可說有些意外、也有些不意外!不意外的是,公司派順利保住經營權,更拿下9:0的壓倒性完勝,但令人意外的是,取得勝利的手段竟是知法玩法、無限擴張法條解釋,等於是球員兼裁判,難怪有人說,百年招牌順利保住,靠的是「大同夠狠、別人不敢用的他敢用」,但此例一開後患無窮,公司治理精神也蕩然無存,主管機關威信更將顏面掃地。 \n 大同經營權爭奪戰不管公司派、市場派誰是誰非,已是一筆大爛帳,但經營權之爭比的是誰的股權高、誰就有話語權,這也是資本市場的基本精神。但從大同兩次股東會結果來看,保住經營權的招數即是知法玩法。 \n 昨日大同公司派祭出企業併購法第27條規定,認為市場派是以集團式的行為,執行「併購」,依規定必須在取得股權10日內,向主管機關申報其併購目的,且申報時如有變動時應隨時補正,若違反規定,其超過部分無表決權。以此沒收市場派大部分股份投票權與表決權。 \n 大同夠狠之處在於,其一,公司派自行認定,各方市場派所買股權為集團式行為;其二,王光祥旗下三家投資公司所持逾10%股權雖經過申報,但在昨日股東會中也被沒收投票權、表決權;其三,投保中心人員當場表示大同此舉已侵害股東權益之行使,但公司派仍一意孤行,置主管機關於不顧。 \n 更令人大開眼界的是,大同公司總股數為23.4億股,昨日股東會公司派刪除市場派逾12億股,可表決股數只剩9.9億股,占大同公司股權約42.3%,在股權未過半情況下,股東會仍照常舉行,換句話說,出席率、表決權、投票權都是公司派說了算。 \n 大同為保百年基業,知法玩法的手段雖令人嘖嘖稱奇,但是誰造成這樣的結果?違法中資問題,相關主管機關遲遲無法認定,大家互相推諉,若所有疑難雜症都要走司法途徑、交給法院審判,其結果就是讓公司能「以訴止戰」,相關主管機關包括經濟部、金管會、證交所也等於將手中權力自動繳械。 \n 如今,市場派已要求主管機關不讓大同變更公司登記董事名單,而公司派似乎也料到此點,火速在昨日提出變更登記,現在雙方已將球丟到經濟部手中,經濟部該如何處理,外界都張大眼睛在看!

  • 大同公司派董事9席全拿

    大同公司派董事9席全拿

     大同公司昨日舉行股東會改選董事,公司派與市場派兩路人馬對決、展開經營權之爭,投票結果,9比0,公司派大獲全勝,取得6席一般董事及3席獨立董事。市場派則指改選程序違法,並揚言昨日的董事改選結果並不是最後的結果,建請主管機關一定要嚴正執法,否則台灣的資本巿場就沒有明天。 \n 老牌家電產品製造商大同公司近年爆發多次經營權之爭,今年股東會改選6席一般董事、3席獨立董事,公司派由現任董事長林郭文艷領軍,市場派由三圓建設董事長王光祥帶隊,前中鋼董事長林文淵支持市場派參選一般董事、前立委黃國昌則列入市場派獨董提名名單中,但選舉結果,市場派全軍覆沒,1席董事也未取得,黃國昌更無緣獨立董事。 \n 股東會昨日在台北中山北路大同總公司登場,在股東會前雙方早已透過媒體相互攻擊,股東會現場氣氛也很緊張,一早超過百餘名黑衣保安人員就來到股東會場,守住公司大門,會場中主席台前也5、6排人牆,避免干擾議事進行,顯示公司派有備而來。 \n 公司派在股東會上引用《企業併購法》第27條,指出市場派是執行「併購」,依法必須在取得超過10%股權的10日內,向主管機關申報併購目的,如果違反前項規定取得公開發行公司已發行有表決權之股份者,其超過部分無表決權。基於以上法條,共有27位包括法人和自然人股東,涉及共同經營併購目的,因此股權均無表決權。 \n 不過,巿場派律師莊正指出,公司派刪除數大幅超出其主張,更遑論,公司派根本無權刪除法人投票權,最誇張的是,連有政府認可的外資等集保選票全遭排除,這還是一個有法律、有政府的國家嗎?現場連投保中心法務處也當場反映,認為違法,林郭文艷也全然聽不見。 \n 市場派統計這等於公司派刪除了逾5成的表決權數,因此公司派在董事改選大獲全勝。而會中有小股東大喊「作票」,要求「封存選票」。 \n 大同市場派大股東王光祥隨後召開記者會痛批,指大同公司董事長林郭文艷,將沒有支持她的股權全刪除,讓股東們沒有選舉票可投,目無法紀、無法無天,籲請經濟部、金管會不要姑息大同公派違法亂紀,正視未經同意即刪除股數,做出處理,並要經濟部否決公司派董事改選登記。

  • 《新聞分析》大同股東會4大創舉…鬥「法」才開始

    《新聞分析》大同股東會4大創舉…鬥「法」才開始

    大同(2371)2020年6月30日的股東會,創下中華民國上市櫃公司史上多項「第一」。一、因股東會限制入場資格和名額,市場派及小股東用臉書現場「直播」衝高點擊率。二、公司派以企併法限制股東投票權。三、股東會後股票遭主管機關處分打入全額交割股。四、公司派主張表決權存在與否屬於私權。 \n \n 大同股東會後,雖然公司派拿下全部董事席次,但市場派力爭敗部復活,公司派和市場派律師團的鬥法才要開始!首先觀察大同公司派律師團主張,該律師團認為,股東表決權存在與否屬私權事項,雙方都可依民事訴訟法第247條提確認之訴。至於積極確認之訴何時提出各有見解,但大同沒有義務放棄自已的立場,這就好像房東和鄰地的糾紛,不是行政機關可以直接介入,最後仍必須由法院認定,在法院認定前,雙方都可各自主張。 \n 其次大同市場派向經濟部提出3%股東召開股臨會能否過關,若股東臨時會得以召開,屆時友訊(2332)市場派逆轉勝前例恐將波瀾再起! \n 大同董事長林郭文艷昨天主持從上午9時到下午2點近5個小時的股東會後,接著在晚間7點30再赴證交所,由律師團陪同親自坐鎮記者會長達1個半小時,向主管機關證交所及媒體說明大同選舉結果受爭議事由。 \n 大同市場派代表三圓建設董事長王光祥30日下午亦召開記者會,聘任律師團強調將提4招反擊,包括:1.向法院訴請撤銷大同選舉結果。2.向經濟部提出3%股東召開股臨會。3.對大同提出假處分。4.對林郭文艷等提告特別背信罪。 \n 主管單位金管會,亦在股東會後當天晚間發布4大聲明:1.是金管會不介入,但要求公司遵守相關規定;2.是大同行為「有違股東行動主義」,投保中心已在現場提出異議;3.要求集保儘快審核大同限制股東投票權的理由相關作業,若確定大同違反股務相關規定將處分,屆時大同將成為首家被處份不得再自辦股務的公司。4.大同股東若認為股東會有瑕疵,侵害權益 ,可依公司法相關規定尋求救濟。 \n 經濟部則也在同日晚間證實下班前已收到大同申請董事變更登記,但欠缺最重要的股東會議紀錄,經部將以最快速行文大同補件,並釐清改選爭議點是否合法,疑義未釐清前不會否准。 \n 大同昨晚的記者會,大同法務長趙安於會中激動表示,「說法可以有很多種,但真相只有一個!」大同股東會後,社會對「真相」的了解,可能才要開始! \n \n

  • 《金融》大同改選之亂 金管會:法規非公司自行解釋

    《金融》大同改選之亂 金管會:法規非公司自行解釋

    大同(2371)股東常會董事改選,爆發市場派過半股權表決權遭公司逕自排除。對此,金管會發表4點聲明,認為大同未發給部分股東表決權票及選舉票,已影響股東權益保障、且有違公司治理股東行動主義,若違反相關規定,將處分大同不得再自辦股務事務。 \n \n對於大同公司派引用《企業併購法》排除市場派過半股權表決權,證期局副局長蔡麗玲指出,3家投資公司早在2018年便已申報持股。證期局官員進一步直指,法規適用的認定權在主管機關,並非公司自行解釋,更不應逕自剝奪投票表決權。 \n \n金管會表示,對於上市櫃公司經營權爭議維持不介入的一貫立場,但要求公司及受託辦理股務業務機構,辦理股務作業均需確實遵守相關規定,任何股東只要依法投資,都應該保障行使股東權利的公平機會。 \n \n針對大同股東會未發給部分股東表決權票及選舉票,金管會認為此舉影響股東權益保障,並有違公司治理股東行動主義。據了解,投保中心已指派6人出席股東會觀察狀況,對於上述股東權益受限狀況,已在會中提出異議。 \n \n對此,金管會除請大同赴證交所召開重訊記者會,說明未發給部分股東表決權票及選舉票理由,並將請集保瞭解並查核相關股務作業,若大同違反股務內控制度相關規定,將處分該公司不得再自辦股務事務。 \n \n集保結算所指出,無論是股東親自出席或受託出席股東會,公司都要發給表決票及選舉票。而公司已公告徵求人資料,表示徵求人身分已被認定,公司若在徵求人辦理報到時,不發給徵求股份的表決票及選舉票,此舉已嚴重影響眾多委託出席股東權益。 \n \n集保指出,查核大同受理股東報到時,發現部分自然人、法人、投資專戶等股東及委託書徵求人的表決權,在未經權責單位查明前逕遭大同剔除。對此第一時間已向公司說明,不得自行剔除股東表決權,影響股東權益。 \n \n集保表示,大同此舉恐已違反相關法令,主管機關可依規定命令糾正或處罰違規公司,並不得再自行辦理股務事務。若大同股東認為股東會有召集程序或決議方法瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟,訴請法院撤銷公司股東會決議。

  • 史上最離奇股東會

     大同公司昨天的股東常會,早上六點就有源源不絕的黑衣保全集結進入大同公司,七點半開始第一道關卡,先是在大門外設了第一站量體溫、看證件加上登記出席者姓名,領到寫有自己名字的字卡後才有資格走進去大同公司大門,在第一站就有市場派股東欣同、新大同被擋在門外;第二站是報到領表決票,第二站「公司裁示」羅得、三雅、競殿還有徵求人福邦證券不能辦報到不能領票,就連北碁投資還有其他早已合法辦妥委託出席領到出席簽到卡的股東,都被莫名拒絕發給表決票。 \n 進到會場,大同公司以數百人的黑衣人牆圍住股東,人牆後的林郭文艷還在主席台前架透明帷幕,並有兩名隨扈貼身保護,可以說是史上外聘保全守衛最森嚴的上市公司股東會。 \n 大同最後公布是以違法陸資、違反企併法為由,認定市場派持有的大同公司過半股權沒有股東權、表決權,但法界人事質疑,究竟哪個主管機關認定這些股東沒有股東權、表決權,法院有給出執行命令嗎?大同公司在寄發開會通知書、市場派委任徵求人福邦證券進行徵求、股東行使電子投票、股東辦完委託出席取得出席簽到卡後,到股東會現場還被拒絕受理報到、拒發表決票及剔除電子投票,堪稱我國證券史上最離奇的股東大會。

  • 大同:未沒收市場派表決權及投票權 卻照算出席股權的事情

    大同:未沒收市場派表決權及投票權 卻照算出席股權的事情

    大同今(30)日股東會,祭出企業併購法第27條,封殺市場派表決權及投票權,市場派大表不滿表示,大同公司派是違法當選,引發金管會關切,責成大同召開重大訊息說明記者會說明。大同董事長林郭文艷,改選結果對公司未來營運與發展,以及對股東權益有重大不可回復的影響,才依法不得行使股東權或不具投票權的股權不納入投票計算。 \n大同委任律師賴忠強、盧筱筠及於知慶所組律師團,祭出企業併購法第27條,以不論單獨或共同取得,申購併購目的及申購辦法,必須公布資金來源等,王光祥、鄭文逸及任國龍等基於共同併購目的,卻未依法申報,超過10%部分,依法不得行使表決權及選舉權。並以羅得及及競殿雖依證交所申報,申報主旨勾選卻非併購目的而取得股份,也依同一理由,不得行使表決權及選舉權。 \n王光祥為首市場派、疑似中資及公開收購委託書總計53.32%股份,遭大同認定無表決權及投票權,致使市場派今日股東會可行使投票權只剩5%~6%,讓市場派再度與大同董事及獨董擦身而過。 \n大同董事長林郭文艷應金管會要求,帶領三位律師、法務長趙安及副總經理兼發言人彭文傑等人在證交所舉辦重大訊息說明記者會。林郭文艷表示,選舉結果,對大同公司發展及股東權益有重大不可回復的影響,在法令遵循、合法股東權益及公司治理等多面向考量,才依企業併購法等規定,這些股東不得行使股東權或不具投票權之股權,不得納入投票計算。 \n大同委任律師賴中強表示,大同依據公司法180條第一、第二項規定,計算股東會報到人數及出席人數,無表決權股權不計入已發行股份,必須先扣除無表決權股份總數,大同主張無表決權27位股東及公開徵求委託書部分,總計53.32%無表決權,也不計入已發行股份,所以沒有沒收市場派表決權及投票權,卻照算出席股權的事情。 \n賴中強指出,羅得及競殿雖曾向證交所申報持有大同股份,但申報主旨勾選取得股份卻非併購目的,王光祥、鄭文逸、北碁投資、任國龍等人都是基於共同目的是為了併購大同。依據北檢追加取訴書載明,鄭文逸是新大同及欣同實質控制人,解除境管保證金是由王光祥是出具保證書,羅得、三雅及競殿去年申請召開股東臨時會,鄭文逸也有參與,提名董事候選人都有明顯目的。至於誰有權做決定認定,基於公司自治,這屬於私權,依據刑事訴訟法247條規定,對方可依提出民事訴訟,積極確認之訴,對方提出與否及何時提出,都是雙方自主判斷。不代表大同要放棄自己立場,接受對方立場。 \n賴中強指稱,台商鄭文逸來台投資,必須依據兩岸關係條例提出申請,違法陸資投資,無法補正,況且大同經營所營事業有很多項目像是太陽能電廠、工程營造業及出版、雜誌未開放中資投資。大同參與政府資訊系統建置,牽涉國防部、資通訊電軍、軍購局採購中心、戶醫系統及移民署等單位具有敏感性,禁止陸資投資,一旦有中資投資,依據民法71條規定無效。 \n賴中強表示,鄭文逸是經過地檢署取訴書及追加起訴書,鄭文逸是違法陸資的引路人,關於羅得、競殿及三雅三家投資公司徵求委託書部分,依據企業併購法規定,無表決權。徵求委託書以大同財報不實,反對大同財報而有誤導嫌疑,涉及虛偽不實議案,無表決權。

  • 大同股東會亂象 金管會:不應限制股東投票權

    大同股東會亂象 金管會:不應限制股東投票權

    金管會30日針對大同股東常會未發給部分股東表決權票及選舉票,而有影響股東權的情事有四大聲明,一是不介入,但要求公司遵守相關規定;二是大同行為「有違股東行動主義」,投保中心已在現場提出異議;三是要求大同召開重訊說明會,投保中心及集保將發新聞稿說明立場,若大同違反股務規定,金管會將處分大同,不得再自辦股務事務。四是大同股東若認為股東會有瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟。 \n證期局副局長蔡麗玲表示,大同引用來限制部分股東權的理由,是用企併法規定,即為了購併目的,取得任一公司10%股份,在取得10天內向證券主管機關申報,若未申報超過的部分不具表決權,但其實三家投資公司在2018年已向金管會申報。 \n同時證期局強調,無論是企併法或陸資等,任何法規的解釋都不應由大同公司來認定,都應給股東表決權,且證交法43條也沒有限制股東權的規定。 \n金管會四大回應全文如下: \n一、上市櫃公司經營權爭議,金管會一貫立場為不介入,但要求公司及受託辨理股務業務機構,辦理股務作業需確實遵守相關規定,任何股東只要依法投資都應該保障行使股東權利的公平機會。 \n二、針對本日大同公司股東會未發給部分股東表決權票及選舉票,影響股東權益之保障,並與公司治理股東行動主義有違。投保中心除於本日股東會召開前,發布新聞稿表示,已指派六人出席本次股東會觀察會場狀況,若本次股東會涉有相關違法情事致影響股東權益,該中心將於會中適時表示意見,積極維護股東權益。另查投保中心業於股東會現場,針對前開股東權受限乙事提出異議。 \n三、在行政作為方面,金管會及周邊單位,針對大同公司未發給部分股東表決權票及選舉票之行為,將採取下列措施: \n(一)證交所將請大同公司本日赴證交所召開重大訊息說明記者會,說明未發給部分股東表決權票及選舉票之理由。 \n(二)投保中心及集保公司將發布新聞稿,說明本日參與股東會情形及對本事件之立場。 \n(三)金管會將請集保公司瞭解並查核相關股務作業,大同公司倘違反公開發行股票公司股務處理準則第6條有關股務內控制度規定,將處分該公司不得再自辦股務事務。 \n四、另大同公司股東倘認為股東會有召集程序或其決議方法之瑕疵,侵害股東權益,可依公司法相關規定尋求救濟。

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