《企业併购法》修正案 政院完成审查－新创併购利多 祭租税优惠

新创併购将祭出租税优惠重大利多！行政院日前完成《企业併购法》修正案审查，为促进新创事业併购，被併购企业如属设立未满五年且未公开发行新创公司，其股东因併购取得的股利所得，可选择延缓课税，前二年免课税，自第三年起分三年课税，以利併购案进行。

《企业併购法》修正案近期将排入行政院会讨论拍板，送请立法院审议。政院官员表示，这次企併法修正将改善併购新创公司的租税环境；併购新创产生的无形资产可以平均摊销；放宽非对称併购（俗称大鲸鱼公司併购小虾米公司）适用范围，都有利于新创事业的发展。

目前甲公司併购乙新创公司，乙新创公司股东获配併购对价（股份对价）超过原始出资额，超过部分的金额属于股利所得，应在当年度课徵所得税。但新创的个人股东只是取得股票，并未实际取得现金，却要在併购当年度立即课税，影响股东对併购案的意愿。

因此，经济部提出企併法修正案，新增被併购新创公司股东之股利所得缓课条款，规定股利所得可选择全数延缓缴税，自取得年度次年起五年内课徵所得税。换句话说，可缓课五年。

不过，行政院审查时，财政部认为缓课五年究竟何时开始课徵有疑义，负责审查的政委兼国发会主委龚明鑫建议，前二年免课税，自第三年起分三年课税，也就是在第三、第四和第五年平均课税，并获财经部会一致共识。

修正草案也增订公司因併购而取得的无形资产，得按实际取得成本在一定年限内平均摊销，以减轻併购成本。

无形资产包含营业权、着作权、商标权、专利权、积体电路电路布局权、植物品种权、渔业权、矿业权、水权、营业秘密、电脑软体及各种特许权。其中，着作权摊销年限为15年；营业权、营业秘密及电脑软体为10年；其他无形资产为公司合併取得后剩余法定享有年数，如发明专利权为20年。

此外，修正案放宽非对称併购（大併小）适用范围，条件除以净值为计算基准比率由2％提高为20％外，非对称併购两项条件：发行新股未超过股份总数20％；支付股份、现金或财产未超过净值20％，择一即可适用非对称併购，且仅须由董事会决议，毋须召开股东会，以加速併购程序。