董监落实把关财报 降低责任风险

投保中心董事长张心悌26日指出，证交法当中有关财报不实的民／刑事责任，都涉及公司董监事责任，目前已有31个案件，涉及独立董事有80位，请求金额达151亿元，希望透过宣导，降低董监事执行业务风险，并促其协助把关公司财报，给董监事懂得保护自己。

中华公司治理协会董监联谊会26日邀请证券投资人及期货交易人保护中心（投保中心）董事长张心悌，针对「董事与财报不实责任之距离」演讲。

中华公司治理协会表示，去年至今接连发生多起公司财报不实案件，一度引起市场恐慌，主管机关为了维护证券市场的长远发展及强化公司治理，对上市柜公司及兴柜公司董监事规范愈来愈多，包括内线交易、操纵股价、财报不实及执行业务　有重大损害公司之行为或违反法令或章程之重大事项者。

截至目前，在投保中心为投资人提起团体诉讼请求民事损害赔偿案件中，财报不实的部分约占三成，被告除不法行为人、发行人，还有董监事。中华公司治理协会理事长陈清祥表示，从诉讼中可以发现，董监事不一定瞭解赔偿案件中自身须负的推定过失责任等，因此期望从张心悌的研究理论及个案研析中，协助董监事了解自身权责，以积极态度善尽职责、为投资人把关财报并降低执行业务风险。

张心悌指出，以「独立董事」、「外部董事」、「非执行业务董事」 等关键字自司法院「法学资料检索系统」搜寻近12年，即2008年至2019年期间的所有地方法院、高等法院和最高法院的刑事和民事判决，筛选出与此关键字相关之财报不实民事案件共15件，实证研究显示，独立董事／董事最大法律风险为「财报不实」，这同时涉及证交法当中的民／刑责任，且刑事责任还是重罪。

证交法第20条之1第1项，对于财务报告及财务业务文件或依第36条第一项公告申报之财务报告，「主要内容有虚偽或隐匿情事」，若对有价证券的善意取得人、出卖人或持有人，即股票投资人因而受到损害，公司组织当中的不同层级要负赔偿责任，包括有推定过之责任和过失责任。其中，董监事为法定赔偿义务人，应负赔偿责任法律。