企併法修正 资诚：三大优惠

资诚PwC联合会计师事务所併购税务服务会计师刘欣萍指出，企併法修正后，明定可辨认无形资产类型，放宽可按法定年限或以10年计算摊销实际取得成本，等同扩大租税优惠。另被併购新创公司之个人股东所取得股份对价，其股利所得可选择延缓至取得次年度起之第3、4、5年度平均课徵所得税，有效保障股东权益。

此外，刘欣萍进一步表示，现行公司出价取得无形资产，仅得依所得税法认列营业权、着作权、商标权、专利权及各种特许权。此次修正新增第40条之1，除前述外，另列示积体电路电路布局权、植物品种权、渔业权、矿业权、水权、营业秘密、电脑软体，等同放宽非对称併购适用范围。

刘欣萍表示，过去企业併购取得未登记的技术或客户名单，在税务上无法摊销，此次依修正草案，如符合营业秘密法规定得以「营业秘密」纳入适用。建议企业如拟主张客户关系属「营业秘密」，应注意是否符合营业秘密法之三要件，即「秘密性」、「经济性/价值性」及「採取合理保密措施」。过去曾有判决认为仅表明名称、地址、连络方式之客户名单，可于市场上或专业领域内依一定方式查询取得，即难认有何秘密性及经济价值。

另，草案中也明定营业秘密认定上如有疑义，得由稽徵机关向中央目的事业主管机关徵询意见，做为审核认定之参考。

刘欣萍说明，以股份为对价的併购交易中，被併购新创事业公司之个人股东并未取得现金，但仍需缴纳併购产生之所得税，恐面临资金流问题进而影响併购意愿。此次修正草案针对合併消灭或被分割公司之个人股东取得股份对价，其股利所得可选择延缓至取得次年度之第3年起，分3年平均课徵所得税，有助消弥新创事业个人股东纳税的资金问题。另，提醒注意，新创公司须符合：一、设立登记日至决议併购日未满5年；二、未公开发行股票始有适用。