5、6月股东会季节 可採视讯方式

每年5、6月为各大公司召开股东常会季节。因应超级股东季来临与防疫需求，我国金管会2022年将开放「视讯辅助（混合型）股东会」及「纯视讯」股东会。普华PwC商务法律事务所指出，採视讯辅助者在股务处理准则修正发布日起一年内，可经董事会重度决议召开，无须章程明定。

普华商务法律事务所14日举办「视讯股东会新制之议题及因应」研讨会。由普华合伙律师许永钦、李益甄及杨敬先，还有资诚联合会计事务所所长暨联盟事业执行长周建宏、台湾集中保管结算所总经理朱汉强、经理黄蓁蓁，及东海大学法律学院客座教授林国全、政治大学法学院教授冯震宇等专家学者，分别以实务及学术观点说明视讯股东会的重大变革，并针对新制进行深入剖析，就未来可能发生的数位风险等相关议题进行探讨。

公司以视讯方式召开股东会，普华指出，企业须符合一定条件，避免有经营权争议公司採用视讯会议产生争议，引发外界揣测。同时，公司也须留意数位风险，除资讯安全的保护外，其他像是视讯股东会发生断讯等技术问题，应在事前设立因应机制（如续行或延期会议之处理流程等）妥善进行规划。

另外，上市公司召开股东会视讯会议，宣布开会后，因天灾、事变及其他不可抗力情事，导致视讯会议平台30分钟以上不能连线，应于5日内延期或续行集会。已完成投票及计票并宣布表决结果之议案，应于当日公告已完成决议议案决议情形。

至于在表决权计算方式上，依规定视讯辅助股东会，如实体股东会出席股东过半数，实体会议则可继续进行，但断讯后造成股东无法参与，则视同「弃权」。反之如果未达法定门槛，则股东会要延期召开。

在资料保存上，我国金管会则建议全程录音录影，公司必须永久保存其影音资料、平台业者则要保存1年。如果发生诉讼，平台业者应保存至诉讼终结为止。

去年5月本土疫情升温至三级警戒，经济部与金管会配合政策公告停止召开并延期举行股东会，对诸多企业与股东造成相当大的影响。

为此，立法院随即于去年底三读通过公司法与视讯股东会相关之修正条文，允许经济部得因应天灾事变等不可抗力情事，公告于一定期间内，无须经章程订明，亦可採视讯方式召开股东会，同时也开放公开发行公司使用，推动我国资本市场数位转型。

因应新法施行，金管会证券期货局（下称证期局）亦于今年3月配合修正「公开发行股票公司股务处理准则」及「公开发行公司股东会议事手册应行记载及遵行事项办法」，针对公开发行公司召开视讯股东会应符合之条件、作业程序及其他应遵行事项进行规范，并由台湾集中保管结算所协助规划建置「股东会视讯会议平台」，预计今年4月正式上线，有利企业于接下来的股东会旺季，可迅速导入视讯股东会。

在视讯股东会扩大适用的起步阶段，对于企业所应遵循的程序、视讯会议平台运作方式、股东权益保障、视讯断讯或技术问题等，均为新制上路前需重视及探讨议题。

资诚联合会计师事务所所长暨联盟事业执行长周建宏表示，新冠肺炎疫情对于全球企业、组织及个人都造成深远影响，因疫情衍生出的数位转型动能，让每个企业及投资人都真实感受到数位时代的来临，尤其去年国内新冠疫情升温时，许多本土企业无论是内部营运或与外部往来，都被迫舍弃过往习惯的「面对面」，改为借助科技设备、採行数位化的因应模式。值此视讯股东会扩及大型公司使用之际，企业应抓紧脚步跟上数位转型潮流，提升市场竞争力，掌握契机提升股东行动主义，落实股东权益保障。

台湾集中保管结算所总经理朱汉强表示，去年因应疫情升温，证券市场第一次股东会全面延期召开，台湾集中保管结算所配合主管机关政策，在短时间内成功建置「视讯辅助股东会平台」，为国内首创以数位方式办理股东会，且于2021年度已有17家上市柜及公开发行公司申请使用视讯辅助股东会。

该平台也提供线上报到、观看直播、提问、投票等功能，成为国内股东会进入数位时代的先行者。对公司而言，减少实体股东会参与人数，除了降低股东实体出席的群聚风险，投资人也能确保自身权益，落实股东行动主义。

普华商务法律事务所合伙律师许永钦指出，金管会证期局已于近日正式公告公开发行公司以视讯会议方式召开股东会应遵循事项及相关流程，公司待修正章程后即能适用，将有助于提升股东参与股东会的意愿。

台湾集中保管结算所股务部经理黄蓁蓁表示，配合公司法及「公开发行股票公司股务处理准则」公告修正，集中保管结算所已规划建置「股东会视讯会议平台」，预计今年4月1日起，提供发行公司召开视讯辅助股东会（混合型）或视讯股东会（纯视讯）使用，功能包括报到、观看直播、文字提问及参与议案投票等，提供股东另一种参与股东会之方式，有效提升公司治理，落实股东行动主义，并可减少现场出席股东人数，降低群聚感染风险，协助公司落实防疫。

普华商务法律事务所合伙律师杨敬先强调，开放上市柜公司使用视讯会议，是公司治理迈入数位转型时代的重要里程碑，但在创新科技导入与推广的同时，也有相对的数位风险值得留意，包括视咰连线状况、断讯或技术干扰、相关股东会决议的效力，以及其他有关资讯安全及个人资料处理等，均为视讯股东会的重要议题。公司于跨入视讯股东会时代前，应留意新型态的数位风险，并做好事前准备及因应对策。