弟弟派称临股会合法召开 长荣大哥三点回应

长荣兄弟之争愈演愈烈，弟弟派律师今日召开「张国明召开EIS（巴拿马长荣国际）股临会 当选Permanent President」记者会，强调股东临时会是合法召开，张国明选任永久董事长决议有效，张国华则发出三点声明，表示张国明、张国政皆知悉张国华担任永久董事长，张国明的集会也不合乎法律程序，相关法律主张亦属无效。

张国华声明如下：

一、巴拿马长荣国际公司 Permanent President 张国华就任过程符合章程，张国明、张国政董事自 2016 年起，皆知悉并承认张国华担任常任董事长一职之事实。

张荣发先生逝世后，四位遗嘱执行人于 2016 年 3 月 24 日依巴拿马长荣国际公司章程第 7 条第 9 项及第10项规定，一致同意指定张国华担任Permanent President (常任董事长）兼常务总经理之职位。张国华接任 Permanent President 之过程皆依据章程而合法，并无对方指摘常任董事长一职悬缺长达六年之情形。

况且，四位遗嘱执行人指定张国华接任 Permanent President 时，张国明先生与张国政先生当时皆在现场，未曾提出任何不同意见，张国华也随即以 Permanent President 的身份指定张国明先生为董事，并在同年 4 月至巴拿马完成张国华为新任Permanent President (常任董事长)与张国明为新任董事的变更登记。自 2016 年起，张国政先生也曾多次以巴拿马长荣国际秘书的身份签署会议文件，该等文件中均清楚记载张国华之Permanent President身分。张国明与张国政两位先生接受指派、执行业务的行为皆足以说明两位自 2016 年起皆知悉并承认张国华担任Permanent President一职之事实。在接受指派、执行业务多年后，如今张国明及张国政先生却对外宣称巴拿马长荣国际迟未选任新任 Permanent President 一职，实属自欺欺人。

二、张国明于2022年5月召开之临时股东会之程序与议案皆违反公司章程规定而无效，自无张国明当选本公司Permanent President一事

依本公司章程第 6 条第 1 项，临时股东会之召开须经股东依章程所订程序向董事会提出请求后，由董事会召开，股东除应出具开会请求书，且仅得在董事会未于请求提出起21日内召开时始可自行召开。惟股东张国明先生未曾践行章程所订程序，对巴拿马长荣国际公司之董事会提出任何开会请求书，即径行于今年 5 月 10 日宣称「召开临时股东会」，此一会议自属违法而无效。

且张国明先生宣称其系依公司章程第7 条第 11 项之规定由股东会推选担任，但该条文清楚说明董事会及股东会所得推选之职位为「总经理」(President)，绝非所谓「常务董事长」之职位，巴拿马长荣国际也确实设有该President职位且目前仍由总裁在世所指定之人担任，显见张国明先生穿凿附会并曲解章程文义。则股东会既无权力决议「常任董事长」人选，5月10日会议之议案本身亦属违法而无效。关于张国明先生自行召集的临时股东会违法之事实，张国华已在会议前(5 月 9 日)寄发存证信函通知所有股东及收到张国明先生寄发会议通知之人，表明会议违法应立即取消，并且于5月10日公开声明表示该次临时股东会违法，岂料张国明先生等人仍漠视前述事实，强行于该日召开会议甚至以强行方式阻止张国华指定之出席代表进入会议现场，该场会议之违法至为明确。

总结而言，该次临时股东会不仅召开程序违反章程、议案内容也违反章程，更以强制力剥夺同为股东并有主持会议权限之张国华所指派代表参与会议的权利，彻底是场违法的会议，也均构成巴拿马法律所规范会议决议无效之要件。本公司之Permanent President 仍为张国华，自无张国明先生对外自称当选本公司Permanent President一事。

三、张国明先生的集会并无合乎法律程序，后续据此所为的法律主张亦属无效，郑重呼吁勿以违法行为影响到集团公司治理

如前揭说明，巴拿马长荣国际公司Permanent President及Permanent Director(常任董事长兼常任董事)自 2016 年以来皆为张国华，并经巴拿马当地政府机关合法登记在案。今年 5 月 10 日召开的临时股东会违法，后续据此所为的主张亦属无效，张国明先生对外自称担任巴拿马长荣国际Permanent President及Permanent Director的行为，已造成外界混淆，并对长荣集团公司治理造成负面影响，郑重呼吁张国明先生，勿以违法行为影响到长荣集团之整体营运，唯有回归专业经理人团队的良好公司治理，才能确保长荣集团的永续经营。