政院明拟拍板证券交易法修正草案 限缩独董三权限

国内企业长期存在董监事改选延宕或股权争夺战，行政院会明日拟通过《证券交易法》相关条文修正草案，设立限缩独董三权限的「光洋科条款」，未来上市柜公司要对自家董事提起诉讼、召集股东会及董事为自己与公司交易时，必须改採审计委员会合议通过，不会出现独董各自召开股东临时会的情况。

根据行政院会议程，金管会将陈报《证券交易法》法第14条之4、14条之5、与178条修正草案。

根据金管会预告草案，此次修法有两大重点，其一是规范三种情况下，必须经由审计委员会通过才能进行，包括过去少数股东可透过监察人对自家董事提起诉讼、单一独董可单独召集股东会等，而董事要跟公司进行资产、股权等交易时，考量可能出现利益衝突疑虑，未来也须通过审计委员会合议制，代表公司与董事进行交易。

此外，上市柜公司若有涉及订定内控制度、涉及董事自身利害关系的事项、重大资产交易、重大资金贷与、募资、财会人员任免及财报等，都要审计委员会全体成员2分之1通过才能提董事会，若未经此程序，就必须由董事会所有成员出席，且经3分之2成员同意。

金管会考量实务上可能会出现独董因故辞职、解任，导致仅剩下1席或无独董时，此次草案新增，若有正当理由导致审制委员会无法召开，可改由董事会全体成员出席，并取得3分之2同意取代，但财报部分不在此范围，仍须有至少一席独董同意，才能送董事会。

未来修法后，若有违反上述情况，将视情节处以24万以上、480万以下罚锾，得限期改善，若未改善，得按次处罚。