加强上市公司破产重整监管 陆证监会推新规7要点

大陆最高人民法院、中国证监会12月31日联合发布《关于切实审理好上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》（《纪要》）。这是最高法会同证监会，在对近年来上市公司重整案件的审理情况总结、梳理、讨论基础上，就进一步完善和统一规则适用，切实审理好上市公司破产重整案件相关重要问题取得的共识。

大陆证监会同日公布配套规则《上市公司监管指引第11号---上市公司破产重整相关事项（徵求意见稿）》（《指引》），并向社会公开徵求意见。

整体来看，《指引》共14条，主要明确了5方面内容：一是明确职责分工，强化重整涉及证券市场相关事项及资讯披露监管；二是明确破产重整资讯披露要求，强化内线交易防控；三是优化重整计画草案规范要求，引导市场各方充分博弈，构建长效发展机制；四是对严格做好债务重组收益确认提出要求；五是强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺。

澎湃新闻报导，《指引》对破产重整资讯披露、重整投资人获得股份价格规定、明确持股期限有七方面要点。

要点一：强化重整涉及证券市场相关事项及资讯披露监管：《指引》明确，证监会依法建立健全与人民法院关于上市公司破产重整的协作机制，对上市公司破产重整中涉及证券市场相关事项进行监督管理。

要点二：明确破产重整资讯披露要求，强化内线交易防控：《指引》明确，上市公司及破产重整相关方应当及时、公平地披露或者提供涉及上市公司破产重整的资讯，保证所披露或者提供资讯的真实、准确、完整。

要点三：重整投资人获得股份的价格不得低于市场参考价的50％：重整计画方面，《指引》对重整转增股份数量进行规制。要求公司根据资本公积金转增股票的用途、目的、必要性等审慎、合理地确定资本公积金转增股本数量，明确规定资本公积金转增比例不得超过每十股转增十五股，满足公司偿还债务及引入重整投资人需求，同时避免股本过度扩张稀释中小股东权益。

要点四：获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月：为确保重整后公司股权、经营相对稳定，《指引》要求，获得公司控制权的重整投资人持股期限不得少于36个月，其他重整投资人持股期限不得少于 12 个月。

要点五：不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益：

对于债务重组收益，一方面，《指引》要求，上市公司充分核实债务重组协议执行过程及结果是否存在重大不确定性，明确不得在破产重整或债务重组方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益，并进一步细化收益确认需满足的必要条件。

另一方面，《指引》强调，压严压实审计机构责任，要求审计机构勤勉尽责、规范执业，高度关注债务重组收益确认时点的合理性，审慎发表专业意见。

要点六：强化承诺监管，引导督促履行业绩补偿承诺：《指引》强调，上市公司前期重大资产重组中涉及的业绩补偿承诺，不得通过重整计画予以变更。

要点七：进一步完善和统一规则适用：大陆证监会表示，破产重整是化解上市公司风险和提高上市公司品质的重要途径。2007年《企业破产法》实施以来，共有100多家上市公司实施完成破产重整，重整完成后，多数公司重获新生，偿债风险明显化解，控制权实现平稳交接，亏损资产得以剥离，实现较好的效果。