企併法修正 私有化下市趋严 须2／3股权同意

企併法修正草案，行政院法规会近日积极进行法条文字整理，预计周四排入行政院会通过。企併法原本规定，上市公司合併后，消灭公司要下市，必须有过半股东出席，出席人数2/3通过合併案，才能下市。但先前发生国巨100年与遨睿收购案，因价格仅16.1元，引发外界质疑收购价过低，不利小股东权益。因此，此次企併法增订保障小股东条款，不论出席人数，针对收购合併、股权转换、分割等併购案，合併后企业若有意下市，一律改为需获全体股东2/3股权同意，才能同意併购后下市，条件相当严苛。

官员说，金管会担心发动公开收购者，只要收购标的公司股权达50％以上，即可要求召开股东会，通过合併案后就将标的公司下市，尤其大股东结合私募基金型态最容易发生此一状况，这次从严订定合併后下市门槛条件，官员说，虽然私有化下市变困难，但为保障小股东权益，也是保护股市投资人，是不得不的折衷作法。

值得注意，这次企併法对小股东权益保障，还有小股东异议收买请求权，如果不同意合併案价格，小股东可跟公司协议价格，同意让公司收购股权；不同意者，修正案改由公司向法院提起诉求裁定併购价格。亦即比照先进国，不同意股东的收买请求权，统一由公司提起，如此在诉讼更具经济效益。

此外，为让併购程序透明，将仿美国做法，要求公开发行公司须成立特别委员会或审计委员会，如此可避免大小股东彼此不信任，或认为价格不透明等争议发生，让併购案更公平、合理。官员说，公开发行公司若设有审计委员会，不必再设特别委员会，审计委员会即可审议併购案的併购价格，再向董事会、股东会报告结果。