安侯建业专栏－香港联交所特殊目的收购公司上市制度谘询文件简析

香港联交所为吸引中国大陆及东南亚公司赴港上市提供另一途径，也避免这些公司因希望透过SPAC併购交易上市而选择其他上市地点。香港联交所于最近推出SPAC上市制度谘询文件，仅就其主要内容概述如下。

一、进行SPAC併购交易前

（1）投资者的资格

为防范在进行SPAC併购交易前的价格波动及发生内幕交易的风险，联交所建议仅限专业投资者认购和买卖 SPAC 证券，并透过特别批准、监控及执行措施确保市场遵守这项规定。

（2）集资规模

SPAC首次发售时的最低集资门槛定于10亿港元，且SPAC股份的发行价至少为每股10港元，买卖单位及认购规模至少为100万港元。

（3）交易安排

联交所针对以下方面徵求市场意见：

1.应否自首次上市之日起至SPAC併购交易完成期间允许分开买卖SPAC股份及SPAC权证，以及2.在允许分开买卖的前提下，应透过方案1（允许SPAC权证的非自动对盘交易）还是方案2（允许SPAC证券的自动对盘及非自动对盘交易）的额外措施来降低极端波动及损害市场秩序的风险。

（4）SPAC发起人

香港联交所建议 SPAC在上市时及在其整个存续期中，都至少要有一名SPAC发起人持续持有 (i) 香港证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理）牌照；及(ii) 至少10%的发起人股份。SPAC发起人会有禁售期的有关规定。

（5）发起人股份和所有权证的股权稀释上限

为减轻投资者持有的SPAC股份被稀释的风险，联交所就是否对由于转换发行人股份及行使SPAC发出的权证而造成的稀释效应设置上限。

二、SPAC併购交易

（1）所有新上市规定全部适用

视为新上市：

香港联交所建议应按与反向收购行动相同的做法来考虑SPAC併购交易（即视为新上市），从而解决SPAC可能会被用来规避首次公开发行的定量及定性准则的风险。

SPAC併购目标的规模：

香港联交所建议SPAC併购目标的公允市值须至少达到SPAC首次发售所筹集资金的80％。SPAC须将所得款项净额（即首次公开发售的所得款项加上市后私募投资减股份赎回的资金）的一部分用作SPAC併购交易的代价。

委任首次公开发售保荐人：

与首次公开发售一样，SPAC必须委任至少一名首次公开发售保荐人协助继承公司进行上市申请。首次公开发售保荐人将须就SPAC併购交易进行与传统首次公开发售相同的尽职审查。

（2）强制外来独立PIPE投资

要求SPAC向外来独立的PIPE（Private Investment in Public Equity）投资者取得资金，以完成SPAC併购交易。

以充分证明SPAC发起人与SPAC併购目标拥有人磋商得出的估值并非捏造，规定外来独立的PIPE投资应占预期市值的至少一定比例。

（3）股东投票表决

为保护股东权益，SPAC併购交易，包括任何为完成SPAC併购交易而获得外来投资（如PIPE投资）的条款，须在股东大会上经SPAC股东批准作实。

（4）股份赎回权

为保障SPAC投资者的利益，在一定条件下，SPAC须为股东提供选择按SPAC首次发售价格加应计利息赎回其所有或部分持股的机会。

（5）完成期限

SPAC应自上市之日起：

·SPAC併购公告期限－24个月内宣布SPAC併购交易

·SPAC併购交易期限－36个月内完成SPAC併购交易

SPAC的「空壳」特徵势必引发投资者对股东权益保护的担忧。若要成功推行SPAC上市制度，关键是必须实施相关保障措施。（本文作者为KPMG安侯建业大陆业务发展中心执业会计师）