投资人不可不知-证基会专家评论系列－公司内部人责任变革 5％大股东要申报

现行有关内部人持股揭露之规范如下：

一、大量取得股权成为内部人之申报公告义务：依证券交易法第43条之1，任何人单独或与他人共同取得公开发行公司股份总额超过10％股份者，应向主管机关申报及公告。

二、内部人持股转让事前申报义务：依同法第22条之2规定，董事、监察人、经理人或持有公司股份超过股份总额10％之股东，转让前应向主管机关申报。

三、内部人持股异动事后申报义务：依同法第25条规定，前述股票持有人，持股变动后应向主管机关申报。

由上可知，证券交易法分别针对股东因大量持股而取得内部人身分时（即大股东）、成为内部人后转让持股前、持股异动后等不同阶段，均定有申报责任，而大股东持股之门槛均定为10％。

金管会为期公司股权重大异动之资讯能即时且充分公开，前已修正「证券发行人财务报告编制准则」等法规，规范公司应自109年会计年度之财务报告中，揭露发行人股权比例达5％以上之股东名称，并得请证券集中保管事业提供相关资料，其揭露义务人为公司。

现为符合外国立法趋势，金管会将进一步修正证券交易法第43条之1规定，将大量持股取得内部人身分之申报及公告门槛修正为5％，申报义务人为大股东自己，修正草案已提报行政院。

证券交易法第43条之1于77年1月29日增订，当时所参考美国证券交易法第13条第4项所定之大量持股申报及公告门槛即为5％，可见美国在30年前，对于内部人资讯揭露即时性及透明度的要求已比我国现行法高，此次调整是为符合先进国家立法之趋势。

另依该条授权订定之「证券交易法第43条之1第1项取得股份申报办法」规定，内部人申报义务尚可分为初次取得申报、变动取得申报、新增共同取得人申报等，如有违反，依证券交易法第178条第1项第2款规定，可处新臺币24万元以上480万元以下罚锾。

因内部人比一般小股东掌握更多影响股票涨跌的重要资讯，且可利用其资讯优势进行股票买卖，对于小股东并不公平，本次证券交易法修正将调降内部人大量持股申报及公告之门槛，使公司股权重大异动之资讯更能即时且充分公开。

另本次修正仅针对因大量持股取得内部人身分的大股东，将其大量持股申报及公告门槛由10％调降至5％，但其成为内部人后之股票转让事前申报、事后申报之持股门槛仍维持10％，并未调整。

资讯公开是维护股票交易公平性最有效方法，如财报揭露、内部人持股申报公告等制度，均是为保护资讯相对弱势的小股东而设，本次金管会修法调降内部人大量持股申报门槛，使证券市场资讯公开更即时，虽然提高内部人责任，但对于小股东的保护将更为有效。