企併法修正 放宽大鲸鱼併购小虾米适用条件

行政院会30日通过《企业併购法》修正草案，放宽非对称式併购（俗称大鲸鱼併购小虾米）适用条件，「併购公司所支付股份不超过其已发行股份之20％」，或「併购公司所支付股份、现金及其他资产之对价总额，不超过併购公司净值20％」，即可由董事会决议后进行併购，不须再经过股东会。

现行非对称式併购须同时符合「併购公司併购所支付股份，不超过其已发行股份的20％」，且「其支付之现金及其他资产之对价总额不超过净值2％」，才能排除股东会决议，经济部次长陈正祺表示，这是参考国外立法例，增加併购的弹性及效率，有助加速成熟企业进行併购，提升产业竞争力。

行政院长苏贞昌指示，请经济部积极与立法院朝野各党团沟通协调，早日完成修法。

这次修法有三大重点，一是增加併购的弹性及效率，放宽非对称式併购适用范围；二是促进友善併购环境，增订无形资产摊销及被併新创个人股东所得课税缓缴租税优惠；三是保障股东权益，强化併购资讯揭露，增列投票反对的异议股东股份也有收买请求权、以利企业进行併购。

促进友善併购环境，新增两项租税诱因，首先被併购新创企业个人股东取得的股份对价，可选择全数延缓缴税。即被併购企业如属设立登记至决议併购未逾5年、未公开发行股票公司，其个人股东取得的股份对价，可选择全数延缓缴税，至取得次年度之第三年起分三年平均课税，以利併购案进行。

其次，放宽无形资产摊销。明定可辨认无形资产之类型，扩及营业秘密、电脑软体、积体电路电路布局权等各种特许权，且放宽併购取得的无形资产可按法定享有年限或以10年做为摊销的计算标准，使併购方更易于估计其租税成本。

强化股东权益保障，修正草案规定公司必须在股东会召集事由中，说明董事就併购之利害关系重要内容，以及赞成或反对併购的理由；并扩大反对併购股东股份收买请求权之适用范围，对于股东会决议时未放弃表决权而投下反对票的股东也适用，以保障其退场机制。