合併案胜诉 国票金：确立公司法股东平等权原则

国票金控强调，该案为股东会特别决议通过，并以高度同意比例通过，即绝对多数股东所支持，少数股东以董事会决议程序违反金控法提起诉讼，使该案遭主管机关核予缓议，「形同少数股东拥有否决权，违反公司法股东平等权原则」。

国票金控说明，该公司是目前国内唯一实施产金分离政策的民营金控公司，即单一股东集团持股均不高于10％，股东结构自然多元，董事会意见自然多样，实属商业民主常态。主管机关对于金融机构合併案虽具准驳裁量权，惟要求以高于法律规定的董事会同意比例，在国票金控现有的董事会结构，股东权益考量不同，现实上有其困难。

国票金控指出，该公司与安泰银行股份转换案，去年底依据金控法26条规定，双方分别经董事会通过召集股东会，在无任何股东声明异议情况下，双方股东会经特别决议，国票金控以73％的高度赞成比例通过，安泰银行以99％的高度赞成比例通过併购案。

国票金控表示，但由于少数股东主张该案有金控法45条之适用，提起董事会及股东会决议合法性诉讼，致併购程序延宕，并因此遭主管机关以诉讼案及董事会未有高度比例共识为由，核予缓议。此诉讼案为金融业者及法学界学者眾所瞩目，现在经商业法院积极审理下，12日宣判国票金控胜诉，确认国票金控与安泰银行的股份转换案，无金控法45条之适用问题，董事会及股东会决议均属合法有效。

商业法院此一判决，深具指标意义，国票金控认为，对利害关系人交易的认事用法及适用范围等，建立依循标准，有助于未来金融同业併购案件减少 不必要的纷争，该案判决对本公司虽属一小步，对我国金控史确是一大步，未来对国内金融整併业务具有重大贡献。

国票金控强调，此案的推进是国票金控、安泰银行及政府三赢的局面，未来将持续努力与董事会沟通，积极寻求併购机会，扩大金控综效，在评估适当条件及程序下，未来亦不排除与安泰银行重启谈判的选项。