《金融股》国票金胜诉 判决为国内金融整併写新页

本案核心争点在于是否有金控法45条适用，端看金控法第二章章名为「转换及分割」规范金控公司的组织设立及併购事宜在併购特别法规定，有关股份转换的第26条、第27条属于金控公司设立的组织法，而第三章的章名为「业务及财务」，所规范的是金控公司的财务业务行为，其中包含第45条的利害关系人交易规定，属于规范业务的作用法。金控公司股份转换併购行为，为组织变革法制，与金控法第45条所欲规范金控公司及其子公司日常交易业务及财务监理有别，法律规范体系上并不相同，国内企业併购法权威法律学者，对此均有相当稳定见解。因此，是否适用应为法院审酌重点，其次，国票金与安泰银行签定股份转换契约，其交易对象为安泰银行，并非个别股东，亦是双方主张分歧所在，依照经济部函释及学者通说，股份转换系属企业併购法为促进企业整併效率而採行的特别规定，由两家公司经董事会及股东会同意，签定股份转换契约，因而对全体股东发生拘束性法律效果。

商业法院此一判决，深具指标意义，对利害关系人交易认事用法及适用范围等，建立依循标准，有助于未来金融同业併购案件减少不必要的纷争，该案判决对国票金虽属一小步，对我国金控史确是一大步，未来对国内金融整併业务具有重大贡献。

国票金表示，本案为股东会特别决议通过，并以高度同意比例通过，为绝对多数股东所支持。少数股东以董事会决议程序违反金控法为由提起诉讼，致使本案遭主管机关否准，形同少数股东拥有否决权，违反公司法股东平等权原则。

国票金目前是国内唯一实施产金分离政策民营金控公司，即单一股东集团持股均不高于10％，股东结构自然多元，董事会意见自然多样，此均系属商业民主常态。主管机关对于金融机构合併案虽具准驳裁量权， 惟要求以高于法律规定董事会同意比例，在国票金现有董事会结构，股东权益考量不同，现实上有其困难。

国票金苏松辉总经理表示，将银行业务纳入金控业务范畴为既定发展方向，符合公司最大利益，也符合政府金融整併政策，并有利于国内的金融稳定，且为绝对多数股东所支持，对于部分董事成员不同意见，充分予以尊重，但在遵法的程序上向来秉持最严谨的态度，经内部法遵单位及外部法律顾问，重重检视，完成法定程序。本次未能在所签定股份转换契约期限内完成併购程序最后一哩路，深表遗憾。

国票金指出，本案的推进是国票金、安泰银行及政府三赢的局面，未来将持续努力与董事会沟通，积极寻求併购机会，扩大金控综效，在评估适当条件及程序下，未来亦不排除与安泰银行重启谈判选项。