当在谈论价值时，约可简易分成四类：清算价值、内涵价值、市场价值、投资价值。「清算价值」指当在时间的压力下，急售的价值；「内涵价值」指在不考虑有潜在投资者併购前，独自营运时未来所可以产生的价值；「市场价值」指市场上大多数参与者，可以产生的综效，所愿意出的价格；「投资价值」指针对特定人可能产生特定的综效下，具有的价值。其中「内涵价值」很重要，因为当买方的出价是低于这个价值时，可能连卖方的门都进不去。
依研究观察显示，「收购价格」一般会高于内涵价值，通常买方必须付出一定的溢价，才有可能成交。所以当买方处理併购时，上述的价值应在交易前，宜先进行评价分析作厘清。买方必须知道：一、沟通前，如何出价，进得了卖方的门；二、处理併购时，推估议价空间有多少？市场上大多数参与者，愿意出的价格是多少？买方评估可能产生的综效后，可推估可产生多少的溢价？交易实务上买方不太可能获得所有的综效，也就是说透过价值分析，买方可掌握战略资讯，去进行议价。
当前段买方作完「併购评价」、「尽职调查评估」并完成交涉价金后，就到「签署股份买卖契约（Share Purchase Agreement, SPA）」阶段，实务上SPA最后的条款中有很多事项与「评价」有关，一般常经财务顾问协助后，才确定下来。SPA内容包含：卖方需完成哪些事项，标的才有这价值。因为评价是基于未来的预测，该预测的假设系基于卖方一定的承诺及必须要完成的事项。若SPA内没有相对保障条款恐无法确保卖方在交割前，是否会加速回收应收帐款？延迟採购正常水位的存货? 赖皮不支付应付帐款？从签约到交割日甚至以后营运，若卖方没有相对配合，应对价金应作出甚么样的调整。
在SPA价金调整机制中，通常以帐列「税前息前摊销前利益（EBITDA）」为基础作调整，常见机制有三：一、借款与现金的净额；二、营运资金调整；三、资本支出与超额非营业用资产之调整。SPA价金调整机制通常会约定，帐上该等项目应保留多少或完成多少，若有差额，是否直接从价金调整或是该如何处理。
从併购交易的出价至合约签订过程，实质上涉及标的价值的部分，都隐含着「评价」的应用，建议买卖双方于进行併购交易时，除应审慎进行外，亦应寻找具经验的会计师或财务顾问协助，以降低交易过程的风险。
（本文作者为Grant Thornton Taiwan正大联合会计师事务所资深经理）
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