专家传真－我国是否宜仿效英美星设置「首席独董」？

「首席独董」的主要功能为何？

综览其他国家相关法规，「首席独董」的主要功能包括「担任董事提名委员会主席」、「率同或代表其他独董于股东会之前（或不定期）与股东进行沟通」、「辅佐董事长处理潜在利益衝突事件，或董事会与经营团队间之歧见，或其他重大危机」、「于必要时代理董事长执行职务」等；各国相关规定虽不尽相同，但立法本意均不脱以「保障董事会正常运作，并提升公司经营透明度以确保少数股东权益」为目的。

我国近年来不断强化独董以及各职能委员会功能，亦莫不是着眼于此。只不过独董制度引进台湾的时间尚短、部分配套制度尚未齐全，因此在现实环境中独董及各职能委员会主席的选任仍多由大股东自其旧识好友或是较能影响其决策之人中遴选。于此同时，占据台湾股市每日平均交易量逾40％的外资机构为求能和上市柜公司董事会（理论上应与大股东所选任的经营团队维持制衡关系）进行沟通，因此寄望透过「首席独董」制度使大股东能够选任至少一名相较更资深、专业，且独立性更强的独董作为公司治理相关议题的沟通窗口，确实也能理解。

如何解决目前争议？

近年来，「个别独董召集股临会几成为上市柜公司经营权之争的原爆点。有学者建议将召集股临会的权利从「个别独董」移转予「审计委员会多数决」。本人则认为，如欲真正落实少数股权的保障（包括召开股临会在内），需要一系列的配套措施，其中涉及董事提名委员会的设置与运行、董总同为一人时的制衡措施、独董的选任与薪酬等等，实非仅凭「废除个别独董召集股临会权力」或是「增设首席独董」任何单一举措所能彻底解决。

依本人愚见，主管机关或可考虑：1、配合蔡总统所宣示的2050年净零转型目标，鼓励资本额达一定标准以上的上市柜公司董事会增设「ESG委员会」，主席由独董担任；2、将在国外常见但台湾并不採用之董事提名委员会的功能，亦即处理有关所有董事提名及资格审查的议案，纳入ESG委员会职掌；3、将召集股临会的权力自个别独董移转予ESG委员会（需多数决方能执行）；4、赋予ESG委员会于股东会前与少数股东（需拥有相当比例以上之股权且持股期间须达一定时日以上）进行与议案有关事项沟通之义务。

以上拙见，虽未臻周密完善，但意在以创新视角提出一得之见，冀求强化独董于公司治理透明度与功能性的贡献，同时深化上市柜公司在永续经营策略的实践；也体现我国在金融监管法规层面与国际趋势接轨的努力。