光洋科硬开股临会 学者批无权召集且决议无效

光洋科股东临时会遭法院裁定禁止召开且核发执行命令生效，但公司派独董吴昌伯执意召开。辅仁大学法学院长郭土木教授指出，参照最高法院见解，吴昌伯属丧失召集权，召开股临会依法无效。文化大学法学院教授王志诚也认为，独董罔顾法院命令召集股临会，决议当然无效，经济部不得予以变更登记，否则严重破坏司法威信，人民将无所适从。

至于吴昌伯召集股临会的股代宏远证、徵求人中信银及国票证、电子投票平台集保公司，是否仍应配合召集？郭土木院长明白指出，法律许可的事业应遵守法令及法院裁定，证券业和集保不应配合违法程序召集股临会。

光洋科市场派独董吴美慧与公司派独董吴昌伯分别宣布本月24日及27日召开股临会，智慧财产及商业法院裁定都禁止召开，台南地院并对吴昌伯发出强制执行命令；吴美慧表示遵守裁定，吴昌伯却迁户籍、解除委任律师，打算强行召开股临会，挑战法院及金管会。

郭土木院长认为，独董既然遭法院裁定禁止召集股临会，也被核发执行命令送达生效，拒不履行可处怠金或管收；违反裁定者，参照台湾高等法院99年度上字第1036号民事判决（经最高法院100年度台上字第1169号裁定维持）属丧失召集权，无召集权人所召集的股临会依法无效。

郭土木进一步指出，本案既然已由法院裁定禁止召集，主管机关自不宜对此「违反禁止召开之裁定且属无效的股临会」予以登记，办理股务的相关单位及受主管机关委托办理股务监督的集保公司，都是法律许可之事业，应恪遵法令规范及司法机关之裁决，不应配合召集违法程序的股临会。

针对吴昌伯引发的召集股临会争议，王志诚教授也认为，依公司法第220条规定，独董召集股临会必须具备「为公司利益」及「于必要时」两项要件；如果经商业法院裁定禁止独董召集，并经法院核发禁止召集的执行命令送达生效，独董已无权召集股东会。

王志诚教授清楚指出，若独董竟然违反法院命令继续召集股临会，不仅不符合公司法第220条所规定的要件，亦应解为属于无召集权人所召集的股东会，该次股东临时会自不能为有效的决议，其所为的决议不成立，当然无效。

王志诚教授还认为，如果独董竟然罔顾法院命令继续召集股临会，该次股临会的决议即属于决议不成立，当然无效；其后，公司若依该次股临会所为的无效决议，提出变更登记的申请，公司登记机关自不得予以登记，否则将会导致行政机关的行政作为与司法机关的裁定发生矛盾，严重破坏司法威信。