《金融》獨董單獨召開股臨會 金管會擬修法禁止

現行證交法規定獨董可召開股東會，惟靶材大廠光洋科去年爆發經營權之爭，除了董事長鬧雙胞，代表兩派股東的獨董亦各自宣布將召開股臨會，擬全面改選董監事及獨董，引發諸多爭議亂象。對此，金管會日前已修法，明訂不能以臨時動議提出董事長選任或解任。

金管會此次規畫進一步修正證交法，限縮單一獨董權力。金管會說明，此次修法有2大重點。首先，包括股東會召集權、對董事提起訴訟、董事與公司交易等3大事項，應提審計委員會採合議進行，即至少要經審計委員會過半數同意才能執行。

再者，考量實務上可能發生審計委員會獨董因故辭職、解任僅剩1席獨董等狀況，導致無法召開會議時，為避免影響公司營運，將增訂應由審計委員會決議事項，若審計委員會有正當理由無法召開時，應以董事會全體董事特別決議，即至少要3分之2以上董事同意。

不過，審計委員會的獨董成員基於審計委員會成員身分，對於財報事項仍應出具同意與否意見，意即仍須至少1席獨董同意才能送董事會。考量若違反上述規定事項有違公司治理，為達行政管理目的而增訂相關處罰規定，可依法裁處24～480萬元罰鍰。

證期局主秘黃厚銘表示，上市櫃公司按規定在今年底前將全面設置審計委員會來取代監察人，統計截至2022年6月底止，已有逾99％上市櫃公司完成設置審計委員會，僅剩2家上櫃公司尚未完成。