观念平台－新任董事就任前应做好万全准备

董事，尤其独立董事，最怕碰到有问题及争议性的公司，因此慎选对的公司至为重要。慎选考量之处包括企业经营理念、董事长或CEO诚信正直、董事长或CEO对公司治理的正确瞭解和认知、董事会的会议文化、公司营运及财务公开透明、董事长或CEO对独立董事之期望等。

建议董事在接受邀请前要旁敲侧击，审慎评估再接受邀请。宜参酌公司之往来银行、会计师、律师、客户、供应商等，对该公司及老板的看法。而卓越公司治理的公司，在邀请董事时，建议宜由董事长和新任董事候选人碰面，除了互相认识外，可以充分沟通对公司治理的认知及彼此的期望。

独立董事于就任前，应深入瞭解「独立董事法规宣导手册」的相关规定，尤其针对独立董事之职责范畴（含董事会、审计及薪酬委员会等）、独立董事道德行为准则、独立董事应具备之法律专业知识（尤其董事的义务与责任）等。独立董事要对自身的角色和职责有清楚的认知，并确认有足够的时间投入，且具备专业知识及实务经验足以胜任。

就公司治理而言，要让所有的董事对产业及公司业务有充分的了解，才能在董事会上为股东及公司做出最佳的决策。因此，如何让新任董事儘快进入状况，就公司及新任董事而言都非常重要。但是现行实务上，董事当选后，通常只要求签署愿任同意书就上任了。

卓越公司治理的公司，宜建立新任董事手册，建议公司可以从四大构面着手，以协助新任董事及早进入状况。

首先，协助新任董事了解公司所属产业及影响公司营运的外在环境。公司治理主管应提供新董事相关资料：如公司的策略规划、公司规章、公司治理守则、功能性委员会组织规程、过去一年的董事会及功能性委员会议事录、重大讯息公告、会计师查核报告书及财务报告、内部稽核报告、产业研究报告等。上述内容多数可以参阅公司年报、永续报告书、及公司网站。

其次，协助新任董事深入了解产业、公司的营运策略、核心能力、竞争优势、公司业务如何成长和获利、长期价值创造及永续经营等。透过CEO或资深副总的介绍，可以帮助新任董事了解策略规划、目标设定、年度营运计划及中长期策略规划的形成。

第三，协助新任董事深入了解董事会运作实务，包括董事会及功能性委员会的角色、运作实务，和经营团队的分工和互动等。最后，要协助新任董事完成至少12小时的进修和持续进修。针对非法律背景之董事，建议进修公开发行公司董事的义务与责任、应注意事项等法律议题。针对非财会背景之董事，则建议进修如何解读、分析及审查财务报告、内部控制及内部稽核运作实务等课程。

新任独立董事，务必熟读「独立董事法规宣导手册」、中华公司治理协会出版的「审计委员会参考指引」、美国企业董事协会（NACD）出版的「新任董事指南」、以及证交所及柜买中心预计于今年发布的「独立董事及审计委员会行使职权参考范例」等。上述规范多半适用于所有董事，建议一般董事也应研读。做好万全准备，才能发挥董事职能，协助公司落实永续治理，进而兴利创造价值。