CFC+最低稅負制夾擊 在陸台商應提早規劃

近年來全球經濟受疫情重擊，加上全球反避稅法令推陳出新、免稅天堂經濟實質立法，使台商營運管理受到全面性衝擊。另外我國即將實施的受控外國企業（CFC）制度及全球最低稅負制，更為台商在兩岸三地透過低稅負地區間接投資或進行貿易等交易產生影響，並限縮營運規畫的彈性。

廖家琪建議，在陸台商應從員工所在地與薪酬配置安排著手，過去常見台商將部分利潤留置境外公司以支付派外員工薪資，台商多認為沒有保留過多利潤、無逃漏稅議題，但如今不僅有免稅天堂要求經濟實質及全球CRS的查核，再加上CFC制度約束下，派外員工薪酬安排，應及早從集團總稅負、個人所得稅、兩岸相關配套社保等福利及資金來源等面向重新擬定派遣制度，並同時評估回歸實質勞務提供地納稅的影響。

在營運策略考量與資金有效運用方面，在陸台商集團發展策略通常受到法令影響而需滾動式調整，在CFC即將實施之際，廖家琪建議，企業應先從集團發展目標、未來投資布局及資金需求地等面向評估整體因應方向。

舉例來說，若在陸台商營運重心在台灣且仰賴子公司利潤支應資金者，則盈餘通常會一路匯回母公司台灣，CFC影響相對較小，但可藉此評估簡化為直接投資架構可行性與稅負成本，除可善用台灣與租稅協定簽立國間相關優惠，也不致造成中國大陸以外地區間接投資股利扣繳稅款無法於台灣抵扣重複課稅的負擔，再者，亦能免去未來CFC須建立健全會計制度或帳務憑證之遵循成本。

而在陸台商若營運重心在中國大陸與其他海外者，可評估原先境外公司已不適合做為集團資金池時，除了利潤保留在實質營運公司不分配以降低CFC衝擊外，如何有效透過中國大陸資金作為境內總控股（現行法令已放寬允許外商企業的資本金進行境內股權投資且大陸公司間盈餘分配免稅）或海外總控股（可享中國大陸與100多個國家租稅協定優惠與企業境外所得稅收抵免）以擴展新投資的布局。

廖家琪表示，目前中國大陸允許符合一定條件的境內企業，在法令規定的額度內，可向境外與其具有股權關聯企業放款，故未來台商集團海外資金若選擇不分配盈餘，可考量將中國大陸公司多餘資金透過境外放款來作有效運用。

在台版CFC制度即將上路前，在陸台商應把握過渡期提早評估降低衝擊方式，例如在台版CFC生效前，盡可能先行分配間接投資之中國大陸過去保留盈餘，但須留意盈餘匯出10％之稅負負擔，故若有意繼續深耕中國大陸市場，可搭配運用中國大陸盈餘再投資暫免課稅優惠政策，以降低集團稅務及資金運用等衝擊。

若近年在陸台商因中美貿易戰及生產成本攀升等影響，考慮處份大陸資產，應特別考量加速進行股權交易，以免於CFC制度實施後，不僅需繳納中國大陸資本利得稅10％，CFC當年度取得股權轉讓所得，亦需依法課徵台灣所得稅，造成資金提早流失。

除控股外，過去台商透過境外公司接單、融資、持有IP等功能也應盡快評估，調整由台灣公司或其他實質營運個體執行及可能衍生的稅務影響，以同時因應CFC課稅制度、移轉訂價三層文據揭露及免稅天堂經濟實質等各種反避稅規範的夾擊。

此外，當免稅天堂光環不在，失去操作彈性後，台商宜審慎評估集團經營模式調整的可能性及運用境外公司（或低稅負國家地區）的必要性。

若在陸台商不繼續使用免稅天堂紙上公司，除評估CFC控股以外功能移轉的可行性外，也需考量改由台灣公司直接投資之優劣，包括調整可能額外衍生之稅負影響、採間接架構對於合資或退場彈性等考量。假如已於CFC制度上路前先規畫盈餘分配，則中國大陸淨值降低之下，移轉股權資本利得稅負影響可能相對減少，但須留意原CFC若未來擬消滅清算則台灣公司亦需繳納營所稅；

若在陸台商要繼續使用免稅天堂紙上公司，可進一步評估原CFC調整具實質營運功能或遷冊至實質營運地的可行性，以排除適用CFC。例如，台灣透過香港（具控股與接單功能）持有中國大陸，需留意香港公司必須有固定營業場所、雇用員工、實質經營並納稅、且當年度消極所得（如投資收益）占總所得小於10％。若原透過免稅天堂（具控股與接單功能）要於當地有實質營運難度高而擬採遷冊方案者，亦需評估可接受遷入的地點選擇（如新加坡）與條件，以及中國大陸針對境外採遷冊型態是否認為投資方發生變更而課稅之不確定風險。