專家傳真－我國是否宜仿效英美星設置「首席獨董」？

「首席獨董」的主要功能為何？

綜覽其他國家相關法規，「首席獨董」的主要功能包括「擔任董事提名委員會主席」、「率同或代表其他獨董於股東會之前（或不定期）與股東進行溝通」、「輔佐董事長處理潛在利益衝突事件，或董事會與經營團隊間之歧見，或其他重大危機」、「於必要時代理董事長執行職務」等；各國相關規定雖不盡相同，但立法本意均不脫以「保障董事會正常運作，並提升公司經營透明度以確保少數股東權益」為目的。

我國近年來不斷強化獨董以及各職能委員會功能，亦莫不是著眼於此。只不過獨董制度引進台灣的時間尚短、部分配套制度尚未齊全，因此在現實環境中獨董及各職能委員會主席的選任仍多由大股東自其舊識好友或是較能影響其決策之人中遴選。於此同時，占據台灣股市每日平均交易量逾40％的外資機構為求能和上市櫃公司董事會（理論上應與大股東所選任的經營團隊維持制衡關係）進行溝通，因此寄望透過「首席獨董」制度使大股東能夠選任至少一名相較更資深、專業，且獨立性更強的獨董作為公司治理相關議題的溝通窗口，確實也能理解。

如何解決目前爭議？

近年來，「個別獨董召集股臨會幾成為上市櫃公司經營權之爭的原爆點。有學者建議將召集股臨會的權利從「個別獨董」移轉予「審計委員會多數決」。本人則認為，如欲真正落實少數股權的保障（包括召開股臨會在內），需要一系列的配套措施，其中涉及董事提名委員會的設置與運行、董總同為一人時的制衡措施、獨董的選任與薪酬等等，實非僅憑「廢除個別獨董召集股臨會權力」或是「增設首席獨董」任何單一舉措所能徹底解決。

依本人愚見，主管機關或可考慮：1、配合蔡總統所宣示的2050年淨零轉型目標，鼓勵資本額達一定標準以上的上市櫃公司董事會增設「ESG委員會」，主席由獨董擔任；2、將在國外常見但台灣並不採用之董事提名委員會的功能，亦即處理有關所有董事提名及資格審查的議案，納入ESG委員會職掌；3、將召集股臨會的權力自個別獨董移轉予ESG委員會（需多數決方能執行）；4、賦予ESG委員會於股東會前與少數股東（需擁有相當比例以上之股權且持股期間須達一定時日以上）進行與議案有關事項溝通之義務。

以上拙見，雖未臻週密完善，但意在以創新視角提出一得之見，冀求強化獨董於公司治理透明度與功能性的貢獻，同時深化上市櫃公司在永續經營策略的實踐；也體現我國在金融監管法規層面與國際趨勢接軌的努力。