《金融股》已善盡利益迴避責任 安泰銀4面向駁耐斯見解

安泰銀(2849)今（2）日下午召開記者會，由總經理張振芳發表與國票金(2889)股權轉換案爭議聲明，提出4面向駁斥耐斯集團所提法律見解，認為與多數專家學者解讀有不小差距，並強調董事長丁予康及國票金前總經理丁予嘉已善盡利益迴避責任，實不該扭曲解讀。

安泰銀認為，若耐斯集團的解讀意見成立，實不利於國內金融環境未來發展，且應非當初立法精神與目的，強調與國票金在評估洽談過程中皆依相關法規辦理，希望上述爭議能盡早獲致共識、不致延宕時程，以利主管機關實質審查，確保股東、員工及客戶權益。

針對國票金董事會是否需重度決議，安泰銀指出應從4面向討論。首先，此次是由雙方公司簽署契約，雙方無相互持股或兼任董事狀況，故並非利害關係人。其次，丁予嘉及其配偶並未擔任安泰銀董事、監察人或總經理職務，亦無金控法所稱利害關係人交易狀況。

而安泰銀董事長丁予康雖持有安泰銀股票、且與國票金前總經理丁予嘉為二等血親，但此次股份轉換案的交易主體是國票金及安泰銀、且由雙方公司簽約，並非國票金與丁予康個人間交易，因此亦無金控法所稱利害關係人交易情形。

最後，此次交易既屬股份轉換，為安泰銀以股東持股對國票金進行出資，非國票金投資購買安泰銀股票，並不符合金控法45條所指任何交易樣態，自然無利害關係人交易情形。據此認為，國票金反對董事所提法律見解與多數法律專家學者解讀有不小差距，對此深表遺憾。

對於交易洽商過程中丁予嘉迴避考量，安泰銀表示，據悉丁予嘉任職總經理期間，對擴增金控版圖向來不遺餘力，均帶頭參與過往的實體銀行交易機會。此次因國票金內部已知與丁予康的兄弟關係，應有洽詢該公司內部法遵及外部律師意見，要求丁予嘉迴避。

張振芳強調，丁予康在此期間亦從不與丁予嘉談及此交易案。但近幾日國票金反對董事的意見，導致丁予嘉為顧全大局而請辭國票金董事，丁予康對深感意外且傷心、不捨，情緒大受影響。認為外界不正確的法律見解有辱2人專業經理人身分，且已近乎人格抹煞。

再者，此次交易案進行過程中，國票金內部董事會、審計委員會相關會議紀錄，均須依規報送主管機關備查。安泰銀相信，相關的會議紀錄應有清楚載明顯示丁予嘉在此交易案期間未曾參與相關討論或決策。

張振芳表示，就安泰銀立場而論，丁予康與丁予嘉的兄弟關係不可能改變，但雙方在公司對公司交易過程中已善盡利益迴避責任，不應扭曲解讀造成主管機關困擾，相信國票金依規報請主管機關備查的相關會議記錄，應有清楚載明顯示丁予嘉未曾參與相關討論或決策。